Innehåll
1 § I detta kapitel finns bestämmelser om undantag från omedelbar beskattning när ett företag avyttrar tillgångar till ett annat företag genom en verksamhetsavyttring.
I 20 § finns bestämmelser om beskattningen när säljaren är en utländsk association och ombildningen hade varit en verksamhetsavyttring om associationen hade varit en utländsk juridisk person. Lag (2006:1422).

Definitioner
2 § Med verksamhetsavyttring avses en ombildning som uppfyller villkoren i 6-8 §§ samt följande förutsättningar:
1. Ett företag (det säljande företaget) ska avyttra samtliga tillgångar i sin näringsverksamhet eller i en verksamhetsgren (de avyttrade tillgångarna) till ett annat företag (det köpande företaget).
2. Ersättningen ska vara marknadsmässig och lämnas i form av andelar i det köpande företaget (mottagna andelar). Om det säljande företaget har skulder eller andra förpliktelser som hänför sig till de avyttrade tillgångarna, får ersättning lämnas också på det sättet att det köpande företaget tar över ansvaret för förpliktelserna. Lag (2007:1419).

3 § Med företag avses i detta kapitel
1. svenskt aktiebolag, svensk ekonomisk förening, svensk sparbank och svenskt ömsesidigt försäkringsföretag,
2. utländskt bolag, och
3. annat utländskt företag om det är en utländsk juridisk person som hör hemma i en stat som är medlem i Europeiska unionen och bedrivs i någon av de associationsformer som anges i bilaga 37.1 och är skyldigt att betala någon av de skatter som anges i bilaga 37.2, utan valmöjlighet eller rätt till undantag.
Som företag räknas inte privatbostadsföretag eller investmentföretag. Lag (2006:1422).

4 § Ett företag anses vid tillämpning av detta kapitel höra hemma i en viss stat som är medlem i Europeiska unionen, om företaget enligt lagstiftningen i denna stat hör hemma i staten i skattehänseende och inte anses ha hemvist i en annan stat på grund av ett skatteavtal. Om företaget enligt ett skatteavtal anses ha hemvist i en annan medlemsstat, ska det anses höra hemma i denna andra medlemsstat. Lag (2007:1419).

Begäran
5 § Bestämmelserna om undantag från omedelbar beskattning ska tillämpas bara om det säljande och det köpande företaget begär det. Lag (2007:1419).

Villkor
Skattskyldighet
6 § Det säljande företaget ska omedelbart före avyttringen ha varit skattskyldigt för inkomst av åtminstone en del av den avyttrade näringsverksamheten eller verksamhetsgrenen. Inkomsten får inte ha varit helt undantagen från beskattning på grund av ett skatteavtal. Lag (2007:1419).

7 § Det köpande företaget ska omedelbart efter avyttringen vara skattskyldigt för inkomst av sådan näringsverksamhet som det säljande företaget beskattats för. Inkomsten får inte helt eller delvis vara undantagen från beskattning på grund av ett skatteavtal. Lag (2007:1419).

Ersättningens storlek
8 § Ersättningen får inte understiga summan av de skattemässiga värdena för de avyttrade tillgångarna. Lag (2006:1422).

Beskattningen
Hos det säljande företaget
9 § Det säljande företaget ska inte ta upp ersättningen på grund av verksamhetsavyttringen. Lag (2007:1419).

10 § För andra tillgångar än kapitaltillgångar ska det säljande företaget ta upp de skattemässiga värdena som intäkt.
Om inventarier som avyttras bara är en del av säljarens samtliga inventarier, ska en skälig del av hela det skattemässiga värdet tas upp. Lag (2007:1419).

11 § Kapitalvinster och kapitalförluster som uppkommer hos det säljande företaget vid avyttringen ska inte tas upp respektive får inte dras av. Lag (2007:1419).

12 § Värdeminskningsavdrag m.m. för avyttrad näringsfastighet som är kapitaltillgång eller näringsbostadsrätt ska inte återföras enligt 26 kap. hos det säljande företaget. Lag (2007:1419).

13 § De mottagna andelarna ska anses anskaffade för nettovärdet av den avyttrade näringsverksamheten eller verksamhetsgrenen.
Med nettovärde avses här skillnaden mellan de skattemässiga värdena på tillgångarna och de värden på skulderna och förpliktelserna som gäller vid beskattningen. Lag (2007:1419).

Hos det köpande företaget
14 § Det köpande företaget ska anses ha anskaffat andra förvärvade tillgångar än kapitaltillgångar för ett belopp som motsvarar det belopp som det säljande företaget ska ta upp enligt 10 §.
I fråga om kapitaltillgångar inträder det köpande företaget i det säljande företagets skattemässiga situation. Lag (2007:1419).

Fonder, avsättningar och underskott
15 § Periodiseringsfonder och ersättningsfonder hos det säljande företaget ska tas över av det köpande företaget, om företagen begär det. Det köpande företaget ska i så fall anses ha gjort avsättningarna till fonderna och fått avdragen för avsättningarna vid de taxeringar avdragen faktiskt hänför sig till.
Om avyttringen inte omfattar samtliga tillgångar i det säljande företaget, får högst en så stor andel av periodiseringsfonder och ersättningsfonder tas över som motsvarar förhållandet mellan de skattemässiga värdena på de avyttrade tillgångarna och motsvarande värden på samtliga tillgångar i det säljande företaget vid tidpunkten för verksamhetsavyttringen. Lag (2007:1419).

16 § Om det köpande företaget tar över ansvaret för förpliktelser som legat till grund för avdrag för framtida utgifter hos det säljande företaget och som hänför sig till den verksamhetsgren som avyttras, ska avdragen inte återföras hos det säljande företaget utan hos det köpande företaget, om företagen begär det. Lag (2007:1419).

17 § Det köpande företaget får inte ta över rätt till avdrag för kvarstående kapitalförluster på fastigheter enligt 25 kap. 12 §, rätt till avdrag för underkott enligt 40 kap. eller rätt till avdrag för kvarstående kapitalförluster på delägarrätter enligt 48 kap. 26 §. Lag (2006:1422).

17 a § Det köpande företaget ska först det sjätte beskattningsåret efter det beskattningsår då verksamhetsavyttringen genomfördes dra av underskott hos företaget som kvarstår från beskattningsåret före det beskattningsår då verksamhetsavyttringen genomfördes. Begränsningen i avdragsrätten gäller även för ett företag till vilket det köpande företaget med avdragsrätt kan lämna koncernbidrag avseende det beskattningsår då verksamhetsavyttringen genomfördes. Lag (2007:1419).

17 b § Bestämmelsen i 17 a § tillämpas inte om koncernbidrag kan lämnas med avdragsrätt mellan det säljande och det köpande företaget avseende det beskattningsår då verksamhetsavyttringen genomförs.
Bestämmelsen i 17 a § tillämpas dock om
1. en sådan begränsning av rätt till avdrag för underskott som anges i koncernbidragsspärren i 40 kap. 18 § (avdragsbegränsning) gäller om det köpande företaget får koncernbidrag från det säljande företaget avseende det beskattningsår då verksamhetsavyttringen genomförs, eller
2. en avdragsbegränsning gäller om ett företag, till vilket det köpande företaget med avdragsrätt kan lämna koncernbidrag utan att avdragsbegränsning gäller, indirekt får koncernbidrag via det köpande företaget från det säljande företaget avseende samma beskattningsår. Lag (2006:1422).

Räkenskapsenlig avskrivning
18 § Om inventarier tas upp till ett högre värde i det köpande företagets räkenskaper än som följer av 14 §, får företaget tillämpa räkenskapsenlig avskrivning bara om mellanskillnaden tas upp som intäkt. Intäkten ska tas upp det beskattningsår då verksamhetsavyttringen sker eller fördelas med lika belopp på det beskattningsåret och de två följande beskattningsåren. Lag (2007:1419).

Fiktiv avräkning m.m.
Tillgångar knutna till ett fast driftställe i ett annat EU-land
19 § Om tillgångar samt skulder och andra förpliktelser förs över genom en ombildning som, utan att villkoret i 7 § är uppfyllt, uppfyller villkoren i 2 § från ett företag som hör hemma i Sverige till ett företag som hör hemma i en annan stat som är medlem i Europeiska unionen, tillämpas bestämmelserna i 37 kap. 30 §. Lag (2006:1422).

Säljaren är en utländsk association som inte är en utländsk juridisk person
20 § Avdrag för respektive avräkning av skatt ska göras enligt andra stycket om- tillgångar samt skulder och andra förpliktelser förs över genom en ombildning som hade varit en verksamhetsavyttring om säljaren hade varit en utländsk juridisk person,
– säljaren är en utländsk association som hör hemma i en utländsk stat som är medlem i Europeiska unionen,
– säljaren bedriver verksamheten i någon av de associationsformer som anges i bilaga 37.1, och
– säljaren är skyldig att betala någon av de skatter som anges i bilaga 37.2, utan valmöjlighet eller rätt till undantag.

En delägare i associationen som beskattas på grund av ombildningen har vid tillämpning av 16 kap. 18 och 19 §§ och av lagen (1986:468) om avräkning av utländsk skatt samma rätt till avdrag för respektive avräkning av utländsk skatt som om associationen hade betalat den skatt som skulle ha betalats i den stat där associationen hör hemma om det inte hade funnits sådan lagstiftning där som avses i rådets direktiv 90/434/EEG av den 23 juli 1990 om ett gemensamt beskattningssystem för fusion, fission, partiell fission, överföring av tillgångar och utbyte av aktier eller andelar som berör bolag i olika medlemsstater samt om flyttning av ett europabolags eller en europeisk kooperativ förenings säte från en medlemsstat till en annan. Lag (2007:1419).