Etikettarkiv: bolagsstämma

Fusion genom absorption och kombination

06 juli 2010 admin Lämna en kommentar

Här tar vi upp två särskilda former av fusion, nämligen fusion genom absorption (av annat än helägt dotterbolag) och fusion genom kombination. Dessa typer av fusion genomförs hos Bolagsverket i tre steg.

Först upprättas en fusionsplan som ska registreras. Därefter söker man tillstånd att verkställa fusionsplanen och slutligen ska man göra en anmälan om genomförd fusion. Hela fusionsförfarandet beräknas i dessa fall ta fyra till fem månader att genomföra.

Om absorption och kombination

De här formerna av fusion innebär

vid absorption, att ett eller flera bolag (överlåtande bolag) går upp i ett annat befintligt aktiebolag (det övertagande bolaget) och
vid kombination, att två eller flera aktiebolag (överlåtande bolag) går upp i ett bolag som nybildas och registreras i samband med fusionen (det övertagande bolaget).

Fusionen genomförs i tre steg

Upprättande och anmälan om registrering av fusionsplan. Privata aktiebolag behöver inte anmäla fusionsplanen för registrering om samtliga aktieägare i bolagen har undertecknat fusionsplanen.
Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen.
Anmälan om genomförd fusion.

Ett överlåtande bolag är upplöst först när registrering av genomförd fusion har skett.

1. Vid absorption

Upprättande av fusionsplanen

Styrelserna för överlåtande bolag och det övertagande bolaget ska upprätta en gemensam fusionsplan. Fusionsplanen ska vara daterad och underskriven av minst hälften av styrelseledamöterna i vart och ett av bolagen.

I fusionsplanen ska detta finnas med:

För varje bolag som ingår i fusionen: företagsnamn, bolagskategori dvs. privat eller publikt aktiebolag, organisationsnummer och den ort där styrelsen (enligt bolagsordningen) ska ha sitt säte,
hur många aktier i det övertagande bolaget som ska lämnas för ett angivet antal aktier i överlåtande bolag och vilken kontant ersättning som, i förekommande fall, ska lämnas som fusionsvederlag. Mer än hälften av vederlagets sammanlagda värde måste bestå av aktier om en del av vederlaget ska betalas ut kontant. Det är även möjligt att genomföra en fusionen utan vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget om samtliga ägare har godkänt det.
den tidpunkt och de övriga villkor som ska gälla för utlämnandet av fusionsvederlaget,
från vilken tid och på vilka villkor de aktier som lämnas som fusionsvederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,
den planerade tidpunkten (gärna angiven till år och månad) för överlåtande bolags upplösning,
vilka rättigheter i det övertagande bolaget som innehavare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag ska ha, eller vilka åtgärder som i övrigt ska göras till förmån för dessa innehavare. Om inga sådana värdepapper förekommer ska detta uttryckligen anges,
arvode eller annan särskild förmån som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller en revisor som utför granskningen av fusionsplanen. Om inga arvoden eller särskilda förmåner ska lämnas ska detta uttryckligen anges och
styrelsens redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av fusionens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen ska det framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som därvid har beaktats; särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.

Bilagor till fusionsplanen

En kopia av bolagens årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren. De årsredovisningar som ska bifogas utgör underlag för fusionen och de ska bifogas även om årsredovisningarna finns registrerade hos Bolagsverket sedan tidigare. Om bolaget inte har funnits i tre år ska de årsredovisningar som finns bifogas.
Kompletterande ekonomisk information: Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats ska kompletterande ekonomisk information bifogas till fusionsplanen. Uppgifterna ska gälla tiden från utgången av detta räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader före den dag då fusionsplanen är daterad.
Informationen ska innehålla:
- en översiktlig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång
- beloppsuppgifter om nettoomsättning och resultat före bokslutsdispositioner och skatt under den aktuella perioden. Om det finns särskilda skäl, får en ungefärlig beloppsuppgift om resultatet lämnas.
- aktiebolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag ska lämna uppgift om utvecklingen av bolagets in- och utlåning.

Yttrande från revisorerna

Fusionsplanen ska granskas av auktoriserad eller godkänd revisor i vart och ett av de överlåtande bolagen och det övertagande bolaget. Fusionsplanen kan även granskas av annan kvalificerad revisor än bolagets egen revisor. Beslut om detta fattas av bolagsstämman om inte bolagsordningen föreskriver annat.

Revisorerna ska avge ett skriftligt yttrande för varje bolag. Det går i och för sig att formulera ett kombinerat yttrande för alla bolag som ingår i fusionen bara det tydligt framgår att alla revisorer yttrat sig för varje bolag.

Av revisorernas yttrande ska framgå om fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Det ska i yttrandet anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.

Skulle, vilket kan förekomma, det vara fallet att inget vederlag ska utgå eller att vederlaget ska bestå av redan utgivna aktier i det övertagande bolaget, ska ändå uttalandena om vederlaget och dess värdering göras. Det är nödvändigt att bakgrunden till detta sätt att bestämma vederlaget framgår av fusionsplanen och i revisorsyttrandet. Det första fallet kan bli aktuellt om fusionen sker mellan två av samma moderbolag helägda dotterbolag. Det andra fallet kan bli aktuellt om fusionen görs så att ett moderbolag går upp i sitt helägda dotterbolag. Stor tydlighet krävs vad gäller att ange ägarförhållandena. Revisorernas uttalande om vederlaget och att dess fördelning bestämts på ett sakligt och korrekt sätt ska alltså göras även i dessa fall.

I yttrandena ska revisorerna beakta risken för borgenärerna och om det är möjligt, särskilt ange om de vid sin granskning har funnit att fusionen inte medför någon fara för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte ska få sina fordringar betalda. Om så är fallet kommer färre borgenärer att omfattas av reglerna om underrättelse och kallelse. Om revisorerna i stället funnit att fusionen medför fara för att det övertagande bolagets borgenärer inte ska få sina fordringar betalda ska detta uttryckligen anges.

Revisorernas yttrande ska bifogas till fusionsplanen.

Begränsad revisorsgranskning

Om samtliga aktieägare i de bolag som deltar i fusionen samtycker till det, får revisorns granskning och yttrande begränsas till de omständigheter som tar hänsyn till skyddet för borgenärerna. Ett sådant yttrande behöver bara innehålla uppgift om det föreligger fara för borgenärer att få betalt för sina fordringar. Om någon sådan fara inte anses föreligga ska det anges i yttrandet.

Aktieägarnas samtycke ska vara skriftligt och det kan skrivas in direkt i fusionsplanen, i en separat skriftlig handling eller framgå av ett bolagsstämmoprotokoll.

1.1. Registrera fusionsplanen

Innehållet i anmälan

Inom en månad från upprättandet ska det övertagande bolaget anmäla fusionsplanen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering.

Anmälan ska vara undertecknad av en styrelseledamot eller av verkställande direktör i det övertagande bolaget. Privata aktiebolag behöver inte anmäla fusionsplanen för registrering om samtliga aktieägare i bolagen har undertecknat fusionsplanen.

Registreringsavgiften ska betalas samtidigt som anmälan skickas in. På sidan Priser och avgifter för aktiebolag ser du hur mycket du ska betala.

Bilagor som alltid ska följa med anmälan

Fusionsplanen med de bilagda årsredovisningarna (bestyrkt kopia) och
yttrande från revisorerna (original eller bestyrkt kopia).

Bolagsverkets registrering av fusionsplanen kungörs i Post- och Inrikes Tidningar (PoIT). För de privata aktiebolag som inte behöver anmäla fusionsplanen för registrering men som ändå väljer att göra det gäller samma regler för anmälan och registrering. Även i dessa fall kungörs registreringen i PoIT.

Bolagsstämma

Aktieägarna ska godkänna att fusionen genomförs. Om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag kan aktieägarna godkänna fusionsplanen genom att underteckna den tillsammans med bolagens styrelser. Om samtliga aktieägare inte har undertecknat fusionsplanen eller om något av bolagen är ett publikt aktiebolag ska fusionsplanen godkännas av bolagsstämma i det överlåtande bolaget. I det övertagande bolaget krävs beslut av bolagsstämma om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i bolaget begär det. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att uppgiften om fusionsplanens registrering har kungjorts.

En bolagsstämma får hållas tidigast två veckor efter det att uppgiften om fusionsplanens registrering har kungjorts. Om något av bolagen är ett publikt aktiebolag får bolagsstämma hållas tidigast efter en månad från kungörelsedatum.

Innan bolagsstämman fattar beslut ska fusionsplanen med bifogade handlingar ha funnits tillgängliga för aktieägarna under minst två veckor före bolagsstämman eller, om något av de deltagande bolagen är ett publikt aktiebolag, under minst en månad före stämman. Handlingarna ska finnas hos aktiebolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Fusionsplanen med de bilagda handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Beslut om att godkänna fusionsplanen

Bolagsstämmans beslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt om två tredjedelar av aktieägarna är närvarande på stämman samt om två tredjedelar av dessa röstar för beslutet. Om det finns flera aktieslag i bolaget gäller dessutom samma majoritetskrav för beslut inom varje aktieslag. Om det övertagande bolaget äger aktier i det överlåtande bolaget får dessa aktier inte räknas med när beslut fattas vid en omröstning. Det samma gäller aktier som innehas av ett bolag i samma koncern eller samma företagsgrupp som det övertagande bolaget.

Om något av de överlåtande bolagen är ett publikt aktiebolag och det övertagande bolaget är ett privat aktiebolag, är det publika aktiebolagets beslut om godkännande av fusionsplanen giltigt endast om samtliga på bolagsstämman närvarande aktieägare, vilka tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget, har röstat för beslutet.

Om fusionsplanen inte godkänns i sin helhet av samtliga bolag är frågan om fusionen förfallen och den planerade fusionen kan inte genomföras.

Underrättelse till bolagens kända borgenärer

Efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag som deltar i fusionen ska vart och ett av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om att planen har blivit gällande. Underrättelsen ska innehålla en uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig (bestrida) att fusionsplanen verkställs.

Borgenärer i det övertagande bolaget behöver inte underrättas om revisorerna i sitt yttrande över fusionsplanen har uttalat att de har funnit att fusionen inte medför någon fara för att dessa borgenärer inte ska få sina fordringar betalda. Underrättelser behöver inte heller skickas till de borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

1.2. Ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen

Det övertagande bolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket inom en månad efter det att fusionsplanen blivit gällande i samtliga bolag och, om fusionsplanen har registrerats, senast två år efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts.

Avgiften ska betalas samtidigt som ansökan skickas in.

Bilagor som alltid ska följa med ansökan

Fusionsplan (en bestyrkt kopia),
intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats (original eller bestyrkt kopia),
försäkran på heder och samvete från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att fusionen inte har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nummer 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer och att prövning av fusionen inte pågår enligt nämnda bestämmelser (original eller bestyrkt kopia).

Bilagor som i förekommande fall ska följa med ansökan

Intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att samtliga aktieägare har undertecknat fusionsplanen; gäller de privata aktiebolag som inte behöver registrera fusionsplanen (original eller bestyrkt kopia),
yttrande från revisorerna; gäller de privata aktiebolag som inte behöver registrera fusionsplanen (original eller bestyrkt kopia),
bolagsstämmoprotokoll (bestyrkt kopia).

Intyg och försäkran som skrivs under av styrelsen ska vara underskrivet av minst hälften av styrelseledamöterna. Om sökanden inte ger in de föreskrivna handlingarna ska ansökan avvisas av Bolagsverket.

Tillståndsprövning

Om det inte finns något hinder mot ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen ska Bolagsverket kalla bolagens kända och okända borgenärer i Post- och Inrikes Tidningar. Av kallelsen ska det framgå att den som vill motsätta sig (bestrida) ansökan skriftligen ska anmäla detta till Bolagsverket och att den som inte gör det anses ha medgivit ansökan. Bolagsverket ska dock inte kalla de borgenärer som bolagen inte behöver underrätta enligt vad som ovan har angivits. Kallelsetiden är två månader.

Bolagsverket ska även skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket.

Om något bestridande inte har lämnats in till Bolagsverket inom kallelsetiden ska Bolagsverket ge bolagen tillstånd att verkställa fusionsplanen. Om en borgenär som omfattas av kallelsen bestrider ansökan inom kallelsetiden, ska Bolagsverket lämna över ärendet till tingsrätten på den ort där det övertagande bolaget har sitt säte. Rätten ska ge tillstånd till att verkställa fusionen om det visas att de borgenärer som bestritt ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås.

1.3. Anmäla genomförd fusion

Styrelsen för det övertagande bolaget ska anmäla genomförd fusion till Bolagsverket för registrering. Registreringsavgiften ska betalas samtidigt som anmälan skickas in.

Anmälan ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd att verkställa fusionsplanen, eller när rätten lämnat tillstånd, senast två månader från det att rättens beslut vunnit laga kraft. Till anmälan ska bifogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att det eller de överlåtande bolagens tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget.

Om det i fusionsplanen har angetts att fusionsvederlaget ska vara nya aktier i det övertagande bolaget, ska samtidigt den motsvarande ökningen av aktiekapitalet anmälas för registrering. Anmälan ersätter teckning av aktier och ska innehålla uppgift om antalet nyutgivna aktier och summan av deras kvotvärden.

När anmälan av genomförd fusion har registrerats av Bolagsverket är överlåtande bolag upplösta. Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk som har samband med fusionen, övergår samtidigt till det övertagande bolaget och aktieägare i överlåtande bolag blir, om aktier ingår i fusionsvederlaget, aktieägare i det övertagande bolaget.

Frågan om fusion förfaller

Om ansökan om tillstånd att verkställa fusionen inte har gjorts inom den föreskrivna tiden eller om en sådan ansökan har avslagits genom ett beslut som har vunnit laga kraft, ska Bolagsverket förklara frågan om fusion förfallen. Detsamma gäller om anmälan om genomförd fusion inte har gjorts inom den föreskrivna tiden, eller om Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering.

Återgång av fusion

Under vissa förutsättningar kan en fusion gå åter efter ett avgörande i domstol. Om en fusion går åter svarar de överlåtande bolagen och det övertagande bolaget solidariskt för förpliktelser som uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande bolagets vägnar sedan ett överlåtande bolag upplösts, men innan rättens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar.

2. Vid kombination

Upprätta en fusionsplan

Styrelserna för de överlåtande bolagen ska upprätta en gemensam fusionsplan. Fusionsplanen ska vara daterad och underskriven av minst hälften av styrelseledamöterna i samtliga bolag. Vid kombination innebär fusionförfarandet att det övertagande bolaget nybildas, fusionsplanen utgör då stiftelseurkund för det nybildade bolaget (det övertagande bolaget). Fusionsplanen ska i dessa fall innehålla förslag till bolagsordning, styrelse och revisor.

I fusionsplanen ska detta finnas med

För varje överlåtande bolag som ingår i fusionen: företagsnamn, bolagskategori dvs. privat eller publikt aktiebolag, organisationsnummer och den ort där styrelsen (enligt bolagsordningen) ska ha sitt säte,
hur många aktier i det övertagande bolaget som ska lämnas för ett angivet antal aktier i överlåtande bolag och vilken kontant ersättning som i förekommande fall ska lämnas som fusionsvederlag. Mer än hälften av vederlagets sammanlagda värde måste bestå av aktier om en del av vederlaget ska betalas ut kontant. Det är även möjligt att genomföra en fusionen utan vederlag till aktieägarna i de överlåtande bolagen om samtliga ägare har godkänt det,
den tidpunkt och de övriga villkor som ska gälla för utlämnandet av fusionsvederlaget,
från vilken tid och på vilka villkor de aktier som lämnas som fusionsvederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,
den planerade tidpunkten (gärna angiven till år och månad) för de överlåtande bolagens upplösning,
vilka rättigheter i det övertagande bolaget som innehavare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter i de överlåtande bolagen ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska göras till förmån för dessa innehavare. Om inga sådana värdepapper förekommer ska detta uttryckligen anges,
arvode eller annan särskild förmån som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktören eller en revisor som utför granskningen av fusionsplanen. Om inga arvoden eller särskilda förmåner ska lämnas ska detta uttryckligen anges och
styrelsens redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen; av redogörelsen ska det framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som därvid har beaktats. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.

Ytterligare innehåll i fusionsplanen

Den bolagsordning som ska gälla i det övertagande bolaget och
fullständiga personuppgifter för styrelseledamot och revisor samt, i förekommande fall, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor.

Bilagor till fusionsplanen

En kopia av bolagens årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren. De årsredovisningar som ska bifogas utgör underlag för fusionen och de ska bifogas även om årsredovisningarna finns registrerade hos Bolagsverket sedan tidigare. Om bolaget inte har funnits i tre år ska de årsredovisningar som finns bifogas.
Kompletterande ekonomisk information: Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats ska kompletterande ekonomisk information bifogas till fusionsplanen. Uppgifterna ska gälla tiden från utgången av detta räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader före den dag då fusionsplanen är daterad.
Informationen ska innehålla:
- en översiktlig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång
- beloppsuppgifter om nettoomsättning och resultat före bokslutsdispositioner och skatt under den aktuella perioden. Om det finns särskilda skäl, får en ungefärlig beloppsuppgift om resultatet lämnas.
- aktiebolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag ska lämna uppgift om utvecklingen av bolagets in- och utlåning.

Yttrande från revisorerna

Fusionsplanen ska granskas av auktoriserad eller godkänd revisor i vart och ett av de överlåtande bolagen. Fusionsplanen kan även granskas av annan kvalificerad revisor än bolagets egen revisor. Beslut om detta fattas av bolagsstämman om inte bolagsordningen föreskriver annat. Revisorerna ska avge ett yttrande för varje överlåtande bolag. Det går i och för sig att formulera ett kombinerat yttrande för samtliga överlåtande bolag, bara det tydligt framgår att alla revisorer yttrat sig för varje bolag.

I revisorernas yttrande ska särskilt anges om de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta. Revisorernas yttrande ska bifogas till fusionsplanen.

2.1. Registrera fusionsplanen

Innehållet i anmälan

Inom en månad från upprättandet ska det äldsta av de överlåtande bolagen anmäla fusionsplanen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering. Som äldsta bolag räknas det bolag som först registrerades av Bolagsverket, i regel det bolag som har det lägsta organisationsnumret.

Anmälan ska vara undertecknad av styrelseledamot eller verkställande direktör i det äldsta överlåtande bolaget. Privata aktiebolag behöver inte anmäla fusionsplanen för registrering om samtliga aktieägare i bolagen har undertecknat fusionsplanen. Registreringsavgiften ska betalas samtidigt som anmälan skickas in.

Bilagor som alltid ska följa med anmälan

Fusionsplanen med de bilagda årsredovisningarna (bestyrkt kopia) och
yttrande från revisorerna (original eller bestyrkt kopia).

Bolagsverkets registrering kungörs i Post- och Inrikes Tidningar (PoIT). För de privata aktiebolag som inte behöver anmäla fusionsplanen för registrering men som ändå väljer att göra det gäller samma regler för anmälan och registrering. Även i dessa fall kungörs registreringen i PoIT.

Bolagsstämma

Beslut om att godkänna fusionsplanen

Om fusionsplanen inte godkänns i sin helhet av samtliga bolag är frågan om fusionen förfallen och den planerade fusionen kan inte genomföras.

Underrättelse till bolagens kända borgenärer

Efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga överlåtande bolag ska vart och ett av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om att fusionsplanen har blivit gällande. Underrättelsen ska innehålla en uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig (bestrida) att fusionsplanen verkställs.

Underrättelser behöver inte skickas till de borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

2.2. Ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen

Det äldsta överlåtande bolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Som äldsta bolag räknas det bolag som först registrerades av Bolagsverket, i regel det bolag som har det lägsta organisationsnumret. Ansökan ska göras till Bolagsverket inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga överlåtande bolag och, om fusionsplanen har registrerats, senast två år efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts. Avgiften ska betalas samtidigt som ansökan skickas in.

Bilagor som alltid ska följa med ansökan

Fusionsplan (bestyrkt kopia),
intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats (original eller bestyrkt kopia),
försäkran på heder och samvete från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att fusionen inte har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nummer 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer och att prövning av fusionen inte pågår enligt nämnda bestämmelser (original eller bestyrkt kopia).

Bilagor som i förekommande fall ska följa med ansökan

Intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att samtliga aktieägare har undertecknat fusionsplanen; gäller de privata aktiebolag som inte behöver registrera fusionsplanen (original eller bestyrkt kopia),
yttrande från revisorerna; gäller de privata aktiebolag som inte behöver registrera fusionsplanen (original eller bestyrkt kopia),
bolagsstämmoprotokoll (bestyrkt kopia)

Intyg och försäkran som skrivs under av styrelsen ska vara underskrivet av minst hälften av styrelseledamöterna.

Tillståndsprövning

Om det inte finns något hinder mot ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen ska Bolagsverket kalla de överlåtande bolagens kända och okända borgenärer i Post- och Inrikes Tidningar. Det är inte aktuellt att kalla det övertagande bolagets borgenärer eftersom det ännu inte finns något sådant bolag. Av kallelsen ska det framgå att den som vill motsätta sig (bestrida) ansökan skriftligen ska anmäla detta till Bolagsverket och att den som inte gör det anses ha medgivit ansökan. Bolagsverket ska inte kalla de borgenärer som bolagen inte behöver underrätta enligt vad som ovan har angivits. Kallelsetiden är två månader.

Bolagsverket ska även skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket.

Om något bestridande inte har lämnats in till Bolagsverket inom kallelsetiden ska Bolagsverket ge bolagen tillstånd att verkställa fusionsplanen.

Om en borgenär som omfattas av kallelsen motsätter sig (bestrider) ansökan inom kallelsetiden ska Bolagsverket lämna över ärendet till tingsrätten på den ort där det övertagande bolaget har sitt säte. Rätten ska ge tillstånd till att verkställa fusionen om det visas att de borgenärer som bestritt ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås.

2.3. Anmäla genomförd fusion

Styrelsen för det övertagande bolaget ska anmäla genomförd fusion till Bolagsverket för registrering. Styrelsen ska även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och revisorer i det övertagande bolaget och, i förekommande fall, suppleanter för dessa.

Anmälan ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd att verkställa fusionsplanen eller, när tillstånd meddelats av rätten, senast två månader från det att rättens beslut har vunnit laga kraft.

Till anmälan ska bifogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att de överlåtande bolagens tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget. Registreringsavgiften ska betalas samtidigt som anmälan skickas in.

När anmälan av genomförd fusion har registrerats av Bolagsverket är överlåtande bolag upplösta. Överlåtande bolags tillgångar och skulder, med undantag för skadeståndsanspråk som har samband med fusionen övergår samtidigt till det övertagande bolaget. Aktieägare i överlåtande bolag blir, om aktier ingår i fusionsvederlaget, aktieägare i det övertagande bolaget.

Nybildning av aktiebolag vid kombination

Vid fusion genom kombination bildas ett nytt bolag (det övertagande bolaget). Bolaget anses bildat när anmälan om genomförd fusion har registrerats. Anmälan av genomförd fusion blir därför att uppfatta som en anmälan om registrering av det nybildade bolaget.

I anmälan av genomförd fusion ska därför följande uppgifter anges:

bolagets postadress,
fullständiga personuppgifter för styrelseledamot och revisor samt, i förekommande fall, styrelseordförande, styrelsesuppleant, verkställande direktör, vice verkställande direktör, särskild firmatecknare, särskild delgivningsmottagare, revisorssuppleant och lekmannarevisor. Om ett registrerat revisionsbolag ska vara revisor ska organisationsnumret för detta anges samt vem som ska vara huvudansvarig revisor och personuppgifter för denne,
hur bolagets firma tecknas,
antalet tecknade aktier och summan av de belopp som lägst ska betalas för de tecknade aktierna (bolagets aktiekapital),
det belopp som har betalats med pengar respektive apportegendom.

Anmälan ska innehålla försäkran på heder och samvete att:

uppgifterna i anmälan om val av styrelseordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör, särskild firmatecknare, särskild delgivningsmottagare samt hur bolagets firma tecknas stämmer överens med de beslut som bolaget fattat. Det går också att ge in en bestyrkt kopia av styrelseprotokollet med dessa beslut.
de ovan angivna personerna inte är i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kapitlet 7 § föräldrabalken samt att bolagets revisorer uppfyller de i 9 kapitlet 10-13 §§ ABL angivna behörighetskraven, och lekmannarevisorerna de i 10 kapitlet 9 § ABL angivna kraven. För den särskilda delgivningsmottagaren behöver bara en försäkran att han eller hon inte har förvaltare enligt 11 kapitlet 7 § föräldrabalken ges in.
de personer som utsetts till styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, styrelseordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör, firmatecknare, särskild delgivningsmottagare, revisorer, revisorssuppleanter, lekmannarevisorer och suppleanter för lekmannarevisorer har åtagit sig uppdragen.

Bilagor som alltid ska följa med anmälan

Den bolagsordning som ska gälla i det övertagande bolaget och
för styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller särskild firmatecknare som inte är folkbokförd i Sverige ska en bestyrkt kopia av pass eller motsvarande identitetshandling bifogas.

Frågan om fusion förfaller

Om ansökan om tillstånd att verkställa fusionen inte har gjorts inom den föreskrivna tiden eller om en sådan ansökan har avslagits genom ett beslut som har vunnit laga kraft, ska Bolagsverket förklara frågan om fusion förfallen. Detsamma gäller om bolagen inte har gjort någon anmälan av genomförd fusion inom den föreskrivna tiden, eller om Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering.

Återgång av fusion

Under vissa förutsättningar kan en fusion gå åter efter ett avgörande i domstol. Om en fusion går åter svarar de överlåtande bolagen solidariskt för förpliktelser som uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande bolagets vägnar sedan ett överlåtande bolag upplösts men innan rättens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar.

Vanliga fel och brister i handlingarna

I fusionsplanen saknas uppgift om bolaget är ett privat eller publikt aktiebolag.
I fusionsplanen saknas antingen uppgift om bolagens säte eller så är uppgiften om sätet felaktig.
Anmälan om registrering av fusionsplan kommer in för sent.
Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen kommer in för sent eller för tidigt.
Revisorernas yttrande vid absorption, gällande faran för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte ska få betalt för sina fordringar, omfattar fel bolag. Revisorernas yttrande ska omfatta alla i fusionen inblandade bolag.

Praktiska tips

Överlåtelse av företagsnamn

Vill det övertagande bolaget överta företagsnamnet av ett överlåtande bolag kan firmaändringen inte registreras förrän fusionen är avslutad och det överlåtande bolaget är upplöst. Ett så kallat helt korsbyte är möjligt under fusionsförfarandet, dvs. att överlåtande och övertagande bolag byter företagsnamn med varandra.

Verksamhetsparagrafen

Kontrollera bolagsordningens verksamhetsparagraf i det övertagande bolaget. Omfattar bolagsordningen den verksamhet som man tar över?

Likvidation

Likvidation i ett överlåtande bolag hindrar inte att fusionen genomförs. Det övertagande bolaget kan däremot inte vara i likvidation eftersom det strider mot syftet om avveckling av aktiebolag.

Övergång av tillgångar

När anmälan om genomförd fusion har registrerats är det överlåtande bolaget upplöst och dess tillgångar och skulder övergår till det övertagande bolaget. Låter man tillgångarna övergå tidigare är det inte fråga om ett fusionsförfarande.

Återkallelse av fusion

Återkallelse av fusion kan ske fram till dagen för att Bolagsverket registrerar anmälan om genomförd fusion.

Underskrifter

Observera att minst hälften av styrelsen i varje deltagande bolag ska underteckna fusionsplanen och att även arbetstagarrepresentanter räknas in i styrelsen.

Aktiebolag, Fusion

Fusion av helägt dotterbolag – aktiebolag

06 juli 2010 admin Lämna en kommentar

Fusion av helägt dotterbolag är den vanligaste och enklaste formen av fusion. Denna typ av fusion genomförs hos Bolagsverket i två steg. Först upprättar bolagen en fusionsplan som ska registreras. Privata aktiebolag behöver inte anmäla fusionsplanen för registrering om alla aktieägare i moderbolaget har undertecknat fusionsplanen. Därefter söker man tillstånd att verkställa fusionsplanen. Hela fusionsförfarandet beräknas ta ungefär tre fyra månader att genomföra.

Absorption av helägt dotterbolag

Den här formen av fusion innebär att ett eller flera helägda dotterbolag går upp i moderbolaget. Observera att denna typ av fusion inte kan användas om moderbolaget ska gå upp i dotterbolaget.

Fusionen genomförs i två steg:

Upprättande och anmälan om registrering av fusionsplan. Privata aktiebolag behöver inte anmäla fusionsplanen för registrering om samtliga aktieägare i moderbolaget har undertecknat fusionsplanen.
Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen.

Ett dotterbolag har inte gått upp i moderbolaget förrän den slutliga registreringen har skett.

Upprättande och anmälan om registrering av fusionsplan

Upprättande av fusionsplanen

Om ett moderbolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag kan bolagens styrelser fatta beslut om att dotterbolaget ska gå upp i moderbolaget. De ska upprätta en fusionsplan. Fusionsplanen ska vara daterad och underskriven av:

Minst hälften av styrelseledamöterna i samtliga bolag. Även arbetstagarrepresentanter räknas in i styrelsen.
I de fall då fusionsplanen inte ska registreras ska även samtliga aktieägare i moderbolaget skriva under planen.

I fusionsplanen ska detta finnas med:

För varje bolag som ingår i fusionen: företagsnamn, bolagskategori dvs. privat aktiebolag eller publikt aktiebolag (publ), organisationsnummer och den ort där styrelsen (enligt bolagsordningen) ska ha sitt säte,
den planerade tidpunkten (gärna angiven till år och månad) för överlåtande bolags upplösning,
vilka rättigheter i moderbolaget som innehavare av teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter i dotterbolag ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska göras till förmån för dessa innehavare; om inga sådana värdepapper förekommer ska detta uttryckligen anges,
arvode eller annan särskild förmån som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller revisor som utför granskningen av fusionsplanen. Om inga arvoden ska lämnas ska detta uttryckligen anges,
en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen.

Yttrande från revisorerna

Fusionsplanen ska granskas av de auktoriserade eller godkända revisorerna i moderbolaget och samtliga (i fusionen ingående) dotterbolag. Fusionsplanen kan även granskas av en annan kvalificerad revisor än bolagets egen revisor. Bolagsstämman fattar beslut om detta, om inte bolagsordningen föreskriver annat.

I yttrandena ska revisorerna bland annat beakta risken för moderbolagets borgenärer, och om det är möjligt särskilt ange om de vid sin granskning har funnit att fusionen inte medför någon fara för att borgenärerna i moderbolaget inte ska få sina fordringar betalda. Om så är fallet kommer färre borgenärer att omfattas av reglerna om underrättelse och kallelse. Om revisorerna i stället funnit att fusionen medför fara för moderbolagets borgenärer att inte få sina fordringar betalda ska detta uttryckligen anges.

Revisorernas yttrande ska bifogas till fusionsplanen.

Begränsad revisorsgranskning

Om samtliga aktieägare i moderbolaget samtycker till det, får revisorns granskning och yttrande begränsas till de omständigheter som tar hänsyn till skyddet för borgenärerna. Ett sådant yttrande behöver bara innehålla uppgift om det föreligger fara för borgenärer att få betalt för sina fordringar. Om någon sådan fara inte anses föreligga ska det anges i yttrandet. Aktieägarnas samtycke ska vara skriftligt och det kan skrivas in direkt i fusionsplanen, i en separat skriftlig handling eller framgå av ett bolagsstämmoprotokoll.

Innehållet i anmälan

Inom en månad från upprättandet ska moderbolaget anmäla fusionsplanen med bilagor för registrering och betala registreringsavgiften till Bolagsverket. Uppgift om hur mycket det kostar ser du på sidan Priser och avgifter för aktiebolag.

Anmälan ska vara undertecknad av en styrelseledamot eller av VD i moderbolaget.

Använd blanketten Fusion – aktiebolag, nr 831.

Bilagor till anmälan

Bilagor som alltid ska följa med anmälan:

fusionsplanen (en bestyrkt kopia) och
yttrande från revisorerna (en bestyrkt kopia).

Bolagsverkets registrering av fusionsplanen kungörs i Post och Inrikes Tidningar (PoIT).

För de privata aktiebolag som inte behöver anmäla fusionsplanen för registrering men som ändå väljer att göra det gäller samma regler för anmälan och registrering. Även i dessa fall kungörs registreringen i Post och Inrikes Tidningar .

Bolagsstämma i moderbolaget

Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i moderbolaget begär det, ska fusionsplanen underställas bolagsstämman i detta bolag. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att uppgiften om fusionsplanens registrering kungjorts.

En bolagsstämma får i dessa fall hållas tidigast två veckor efter det att uppgiften om fusionsplanens registrering har kungjorts. Om något publikt aktiebolag deltar i fusionen gäller i stället att bolagsstämma får hållas tidigast efter en månad.

Observera att ovanstående bestämmelser inte gäller vid fusion där samtliga bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i moderbolaget har undertecknat fusionsplanen. I dessa fall är fusionsplanen redan därigenom att anse som godkänd och någon prövning på bolagsstämma ska därför inte ske.

Bolagsstämmans beslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det röstats fram av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Om fusionsplanen inte godkänts i sin helhet, är frågan om fusion förfallen.

Underrättelse till borgenärer

Om fusionsplanen inte ska underställas bolagsstämman i moderbolaget eller om planen har godkänts av bolagsstämman ska vart och ett av bolagen skriftligen underrätta sina kända borgenärer om att planen blivit gällande. Underrättelsen ska innehålla en uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen samt en uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att fusionsplanen verkställs.

Borgenärer i moderbolaget behöver inte underrättas om revisorerna i sitt yttrande över fusionsplanen har uttalat att de har funnit att fusionen inte medför någon fara för att dessa borgenärer inte ska få sina fordringar betalda. Underrättelser behöver inte heller skickas till de borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

Innehållet i ansökan

Moderbolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget. Om fusionsplanen har registrerats ska ansökan göras senast två år efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts.

Använd blanketten Fusion – aktiebolag, nr 831. Registreringsavgiften ska betalas samtidigt som anmälan skickas in. På sidan Priser och avgifter för aktiebolag kan du se hur mycket du ska betala.

Bilagor som ska följa med ansökan

Fusionsplanen (en bestyrkt kopia),
intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer (VD) om att bolagens kända borgenärer har underrättats om att fusionsplanen har blivit gällande (ett original eller en bestyrkt kopia),
intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer (VD) att samtliga aktieägare har undertecknat fusionsplanen; gäller privata aktiebolag som inte behöver anmäla fusionsplanen för registrering,
yttrande från revisorerna (en bestyrkt kopia); gäller privata aktiebolag som inte behöver anmäla fusionsplanen för registrering,
bolagsstämmoprotokoll, i förekommande fall (kopia).

Intyg som skrivs under av styrelsen ska vara underskrivet av minst hälften av styrelseledamöterna.

Om sökanden inte ger in de föreskrivna handlingarna ska ansökan avvisas av Bolagsverket.

Tillståndsprövning

Om det inte finns något hinder mot ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen ska Bolagsverket kalla bolagens kända och okända borgenärer i PoIT. Av kallelsen ska det framgå att den som vill motsätta sig (bestrida) ansökan skriftligen ska anmäla detta till Bolagsverket och att den som inte gör det anses ha medgivit ansökan. Bolagsverket ska inte kalla de borgenärer som bolagen inte behöver underrätta enligt vad som ovan har angivits. Kallelsetiden är två månader.

Bolagsverket ska även skicka underrättelser om kallelsen till Skatteverket.

Om något bestridande inte har lämnats in till Bolagsverket inom kallelsetiden ska Bolagsverket ge tillstånd att verkställa fusionen.

Om en borgenär som omfattas av kallelsen bestrider ansökan inom den förelagda tiden, ska Bolagsverket lämna över ärendet till tingsrätten på den ort där moderbolaget har sitt säte.

Rätten ska ge tillstånd att verkställa fusionen om det visas att de borgenärer som bestritt ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås.

När beslutet om tillstånd att verkställa fusionsplanen har registrerats av Bolagsverket är de dotterbolag som ingår i fusionen upplösta och dotterbolagets tillgångar och skulder övergår till moderbolaget.

Frågan om fusion förfaller

Återgång av fusion

Under vissa förutsättningar kan en fusion gå åter efter ett avgörande i domstol, se 23 kap. 52 § ABL. Om en fusion går åter svarar dotterbolag och moderbolaget solidariskt för förpliktelser som uppkommit genom någon åtgärd på moderbolagets vägnar sedan ett dotterbolag upplösts men innan rättens avgörande har kungjorts i PoIT.

Vanliga fel och brister i handlingar som skickas in till oss

I fusionsplanen saknas uppgift om bolagskategori.
I fusionsplanen saknas uppgift om bolagens säte eller uppgiften om sätet är felaktig.
Anmälan om registrering av fusionsplan kommer in för sent.
Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen kommer in för sent eller för tidigt.
Revisorernas yttrande, gällande faran för att borgenärerna i moderbolaget inte ska få betalt för sina fordringar, omfattar fel bolag. Revisorernas yttrande ska omfatta alla inblandade bolag i fusionen.
Ett inte så vanligt fel, men ödesdigert, är att man i fusionsplanen förväxlar de bägge bolagen och låter fel bolag fusioneras bort. Kontrollera därför organisationsnumren noga.

Observera att endast en fusionsplan kan registreras och verkställas per fusionsärende.

Praktiska tips

Överlåtelse av företagsnamn

Vill moderbolaget överta dotterbolagets företagsnamn kan detta inte registreras förrän dotterbolaget är upplöst. Ett så kallat helt korsbyte är dock möjligt under fusionsförfarandet, dvs. moderbolaget och dotterbolaget byter företagsnamn med varandra.

Verksamhetsparagrafen

Kontrollera bolagsordningens verksamhetsparagraf i moderbolaget. Omfattar bolagsordningen den verksamhet som man tar över?

Likvidation

Om dotterbolaget är i likvidation under fusionen hindrar detta inte att fusionen genomförs. Moderbolaget kan däremot inte vara i likvidation eftersom det strider mot syftet om avveckling av aktiebolag.

Övergång av tillgångar

Vid upplösning övergår dotterbolagets tillgångar till moderbolaget. Låter man tillgångarna övergå tidigare är det inte fråga om ett fusionsförfarande.

Återkallelse av fusion

Återkallelse av fusion kan ske fram till dagen för att Bolagsverket lämnar tillstånd att verkställa fusionsplanen.

Underskrifter

Observera att minst halva styrelsen ska underteckna fusionsplanen och att även arbetstagarrepresentanter räknas in i styrelsen.

Var noga med ordningen

Var noga med i vilken ordning bolagen upplöses om det är frågan om fusion i flera steg, exempelvis om mormor-, mor- och dotterbolag fusioneras samtidigt.

Avgift

Vid inbetalningen av avgiften ska man ange moderbolagets företagsnamn och organisationsnummer, samt att den avser fusion med dotterbolaget X AB.

Lagar och förordningar

23 kap. aktiebolagslagen (2005:551)

1 kap. 32-36 §§, 3 kap. 1 och 3 §§ aktiebolagsförordningen (2005:559)

Lönegarantilagen (1992:497)

Aktiebolag, Likvidation

Frivillig likvidation

06 juli 2010 admin Lämna en kommentar

25 kap. 1–9 §§ aktiebolagslagen (ABL)

En kallelse till en bolagsstämma där frågan om likvidation ska tas upp ska innehålla det huvudsakliga förslaget till beslut. Styrelsen eller den som väcker förslaget om likvidation ska i sitt förslag ange skälen för likvidation och vilka alternativ som finns, från vilken dag likvidation föreslås gälla, den beräknade tidpunkten för skiftet, skifteslikvidens beräknade storlek och, i förekommande fall, vem som föreslås till likvidator. Om det är en bolagsstämma som inte behandlar årsredovisningen ska den senaste årsredovisningen och revisionsberättelsen och en redogörelse från styrelsen för väsentliga händelser därefter och ett yttrande från bolagets revisor över redogörelsen läggas till förslaget till beslut. Förslaget ska hållas tillgängligt i förväg och läggas fram på bolagsstämman. Om alla aktieägare är eniga om det kan beslut om likvidation fattas även om dessa handlingar inte har tillhandahållits.

Bolagsstämman beslutar om likvidation och ser till att anmälan om detta sker till Bolagsverket, som utser likvidator. Bolagsstämman ska utse någon som ska anmäla beslutet, det kan vara styrelsen, VD eller någon annan. Bolaget kan lämna förslag på lämplig likvidator till Bolagsverket.

Det krävs enkel majoritet för beslutet om inget annat sägs i bolagsordningen. Oavsett vad det står i bolagsordningen räcker det alltid med enkel majoritet om det skulle finnas en anledning till tvångslikvidation, läs mer under rubriken Tvångslikvidation. Beslutet gäller omedelbart om inget annat sägs i beslutet.

Om det inte finns anledning till tvångslikvidation, kan bolagsstämman bestämma att beslutet ska gälla från och med en viss senare dag. Denna dag får inte sättas senare än den första dagen på det närmast följande räkenskapsåret, om det inte finns en bestämmelse i bolagsordningen som tillåter det. Om dagen sätts senare än så är beslutet ogiltigt.

Kapitalbrist

Så fort en misstanke uppstår om att för mycket av aktiebolagets egna kapital är förbrukat ska en särskild s.k. kontrollbalansräkning upprättas. Denna ska granskas av bolagets revisorer. Därefter ska frågan om likvidation hänskjutas till bolagsstämman. Visar det sig att mer än hälften av det egna kapitalet är förbrukat kan bolagsstämman välja mellan att besluta om likvidation eller att hänskjuta frågan till en ny bolagsstämma inom åtta månader. Godkänns inte på den senare bolagsstämman en ny kontrollbalansräkning (också den granskad av bolagets revisorer) som uppvisar att bolagets egna kapital uppgår till minst hela det registrerade aktiekapitalet ska bolaget gå i likvidation.

Om bolagsstämman inte beslutar om likvidation ska styrelsen inom två veckor ansöka hos tingsrätten om att bolaget ska sättas i likvidation. Ansökan kan också göras av en styrelseledamot, VD, en revisor eller en aktieägare.

Ändring av företagsnamnet

Ett bolag i likvidation kan inte ändra sitt företagsnamn. Bolagsstämman kan dock först besluta att ändra företagsnamnet och sedan besluta om likvidation. Anmäl ändrat företagsnamn i ett ärende och likvidationen i ett annat. Bolagsverket kan då först registrera det nya företagsnamnet och sedan likvidationen.

Ansvar

Den styrelseledamot som driver aktiebolaget vidare trots att han känner till likvidationsskyldigheten kan bli personligt ansvarig. Vid minsta tveksamhet om skyldigheten att gå i likvidation eller upprätta kontrollbalansräkning bör aktiebolagets styrelse rådgöra med sin revisor.

Ett personligt ansvar för bolagets förpliktelser kan också drabba styrelsen och VD om årsredovisningshandlingarna inte skickas in till Bolagsverket inom femton månader efter räkenskapsårets utgång.

Anmälan

25 kap. 8 § aktiebolagslagen (ABL) och 1 kap. 43 § aktiebolagsförordningen (ABF)

Anmälan om att bolagsstämman har beslutat om likvidation kan göras på blanketten Frivillig likvidation, aktiebolag, 832 . Blanketten innehåller bland annat en mall för bolagsstämmoprotokoll. Anmälan ska undertecknas av den som fått bolagsstämmans uppdrag eller av styrelseledamot eller VD.

Anmälan ska innehålla:

en uppgift om bolagets organisationsnummer
en uppgift om den dag när likvidationen ska börja, om detta inte ska ske omedelbart; ett beslut om frivillig likvidation går i verkställighet samma dag som bolagsstämman fattat sitt beslut; detta gäller om inget annat har bestämts av bolagsstämman; bolagsstämman kan, utom i de fall när det finns en anledning till tvångslikvidation enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 § ABL, besluta att likvidationen ska börja en viss senare dag; denna dag kan bestämmas till ”den dag då Bolagsverket beslutar att utse likvidator”; dagen kan också bestämmas till ett visst datum efter bolagsstämman, dock inte senare än den första dagen på det närmast följande räkenskapsåret, om det inte finns en bestämmelse i bolagsordningen som tillåter det,
en bekräftelse i original från varje likvidator och likvidatorssuppleant att han är villig att åta sig uppdraget; kan också göras på blankett 806,
personuppgifter för alla föreslagna likvidatorer, likvidatorssuppleanter samt (om likvidatorerna utsett en sådan) den särskilda delgivningsmottagaren. Personuppgifterna ska bestå av: fullständigt namn, personnummer (om sådant saknas, födelsedatum), postadress och den kommun där personen är folkbokförd (hemvist behöver bara anges om kommunen inte är samma som postorten),
en uppgift om hur bolagets firma ska tecknas under likvidationen; om bolagets firma ska tecknas på ett annat sätt än av samtliga likvidatorer biläggs också en bestyrkt kopia av ett protokoll från ett sammanträde med likvidatorerna som utvisar firmateckningsrätten; under likvidationen ska firmateckning ske med tillägget ”i likvidation” eller liknande,
en uppgift om vilken adress bolaget ska ha under likvidationen, vanligtvis likvidatorns kontorsadress.

Om nya revisorer, revisorssuppleanter, lekmannarevisorer eller suppleanter för lekmannarevisorer ska anmälas, tillkommer krav på uppgifter i anmälan och bestyrkt bolagsstämmoprotokoll med valet samt försäkran på heder och samvete att de ovan nämnda personerna har åtagit sig uppdragen och att bolagets revisorer uppfyller behörighetskraven i 9 kap. 10–13 §§ ABL, samt att lekmannarevisorerna uppfyller kraven i 10 kap. 9 § ABL.

Bilagor till anmälan

Ett protokoll från bolagsstämman, i original eller bestyrkt kopia, där det framgår att bolaget beslutat att gå i likvidation.
Registreringsavgiften som skickas in via plusgiro eller bankgiro. Prisuppgifter finns på vår webbplats under Priser och avgifter. Vid betalning av avgiften ska du ange bolagets företagsnamn och organisationsnummer, samt att avgiften avser frivillig likvidation.
Bifoga en meritförteckning över den föreslagne likvidatorn med information som är betydelsefull för uppdraget, exempelvis utbildning, tidigare uppdrag som likvidator, erfarenhet av obeståndsjuridik. Om den föreslagne är advokat med konkursförvaltarerfarenhet och någon som Bolagsverket tidigare har förordnat som likvidator i likvidationssituationer ska du ange detta. Om en likvidators meritförteckningen tidigare har skickats till Bolagsverket, ange då i vilket bolag som likvidatorn tidigare har förordnats. Om bolaget önskar att Bolagsverket förordnar en lämplig likvidator ska du ange detta i anmälan och bolagsstämmoprotokollet. Bolagsverket förordnar då en likvidator som verkar där bolaget har sitt säte.

När ärendet kommer in till Bolagsverket görs en granskning av handlingarna och en prövning av den föreslagna likvidatorn. Därefter utser Bolagsverket likvidator och registrerar likvidationen.

Återkallelse av anmälan om likvidation

En anmälan av ett likvidationsbeslut, som inträtt omedelbart, kan inte återkallas. Bolaget är redan i likvidation. Bolagsstämman kan endast upphäva den tidigare stämmans likvidationsbeslut om likvidationsbeslutet träder i kraft en viss senare dag. I annat fall måste stämman besluta om likvidationens avbrytande och återupptagande av verksamhet.

Aktiebolag, Likvidation

Vanliga brister i handlingar som skickas in till Bolagsverket

06 juli 2010 admin Lämna en kommentar

Röstlängden anger inte vilken fysisk person som företrätt en aktieägare som är juridisk person. I röstlängden ska anges närvarande aktieägare, ombud och biträden samt uppgift hur många aktier och röster var och en företräder vid stämman. För det fall aktieägaren är en juridisk person måste det av röstlängden framgå vilken fysisk person som företrädde aktieägaren på stämman.
Anmälan att slutredovisningen lagts fram på bolagsstämma och att bolaget är upplöst saknas.
Anmälan om att likvidationen avslutats ska undertecknas av likvidatorn (samtliga likvidatorer) och ges in i original.
Slutredovisningen är inte reviderad eller revisionsberättelsen omfattar inte hela likvidationstiden. Med hela likvidationstiden avses från och med dagen för likvidationsbeslutet eller den dag likvidatorn förordnades, till och med minst skiftesdagen.
Redogörelse för skiftet saknas i slutredovisningens förvaltningsberättelse.

Aktiebolag, Likvidation

Likvidationen upphävs av rätten

06 juli 2010 admin Lämna en kommentar

25 kap. 46 § ABL och 1 kap. 50 § ABF

Om en domstol har upphävt likvidationen ska likvidatorn kalla till bolagsstämma för val av en ny styrelse.

Likvidatorn anmäler till Bolagsverket att likvidationen har upphävts. Till anmälan biläggs rättens dom eller beslut i en bestyrkt kopia med bevis i original om laga kraft.

Även i detta fall ska slutredovisning över likvidationstiden läggas fram av likvidatorn till bolagsstämman. Bolaget måste välja en ny styrelse. Den nya styrelsen ska själv anmäla sig för registrering med uppgifter och bilagor på vanligt sätt enligt ABF.

Aktiebolag, Likvidation

Likvidationen fortsätter

06 juli 2010 admin Lämna en kommentar

25 kap. 44 § ABL och 1 kap. 48 § ABF

Även om likvidationen har avslutats kan den tas upp igen om tidigare okända tillgångar kommit fram, talan väckts mot bolaget eller likvidationsåtgärder i övrigt behövs.

Likvidatorn återupptar arbetet. Om kallelse på okända borgenärer har gjorts är det inte nödvändigt att ansöka om en ny kallelse.

Eftersom det kan vara oklart om de förhållanden som senast registrerats på bolaget fortfarande ska gälla bör likvidatorn undersöka detta. Likvidatorn bör särskilt observeraatt göra anmälan till Bolagsverket om något som är registrerat behöver ändras. Det kan exempelvis vara uppgifterna om bolagets adress, likvidatorns adress, särskilda firmatecknare, firmateckningen, revisorn eller revisorns adress. Det är lämpligt att inhämta revisorns samtycke till att gå tillbaka till sin funktion i bolaget. Om det inte är möjligt får en ny revisor utses av bolagsstämman.

Likvidatorn kallar till bolagsstämma enligt bolagsordningen och gör anmälan till Bolagsverket om fortsatt likvidation.

Anmälan ska innehålla:

en uppgift om bolagets organisationsnummer,
en uppgift om att likvidationen ska fortsätta (detta kan lämpligen skrivas i rubriken på anmälan),
personuppgifter för likvidatorerna, likvidatorssuppleanterna, och de särskilda firmatecknarna samt, (om en sådan utsetts) den särskilda delgivningsmottagaren,
en uppgift om firmateckningen,
bolagets postadress (detta behövs om den har ändrats),
en försäkran om de särskilda firmatecknarna (detta behövs om några nya sådana finns),
om nya revisorer, revisorssuppleanter, lekmannarevisorer eller suppleanter för lekmannarevisorer har tillkommit, ett bestyrkt bolagsstämmoprotokoll med valet och en försäkran på heder och samvete att de ovan nämnda personerna har åtagit sig uppdragen,
om nya särskilda firmatecknare har utsetts eller om firmateckningen ska ändras, en bestyrkt kopia av ett protokoll från sammanträde med likvidatorerna.En utförligare beskrivning av motsvarande punkter finns ovan under rubriken Likvidationen upphör och verksamheten återupptas.

När den fortsatta likvidationen ska avslutas ska likvidatorn göra en anmälan till Bolagsverket om att (en ny) slutredovisning har lagts fram, jämför ovan under rubriken Likvidationen avslutas.

Aktiebolag, Likvidation

Frivillig likvidation av ett aktiebolag

06 juli 2010 admin Lämna en kommentar

Frivillig likvidation av ett aktiebolag – steg för steg

Aktieägarna beslutar på bolagsstämma att bolaget skall likvideras
Protokollet tillsammans med registreringsanmälan insänds till Bolagsverket
Bolagsverket utser likvidator. Bolaget kan föreslå en likvidator och om denne uppfyller Bolagsverkets krav utses denne.
Likvidatorn övertar ansvaret för bolaget från styrelsen.
Likvidatorn skall genast till Bolagsverket insända ansökan om att Bolagsverket skall utfärda kallelse på bolagets okända borgenärer. Lista över kända borgenärer skall bifogas.
Efter kungörelse av kallelse på okända borgenärer har dessa sex månader på sig att till Bolagsverket inkomma med eventuella krav.
Styrelsen upprättar sin avgångsredovisning per den dag Bolagsverket utsett av likvidator.
Styrelsens avgångsredovisning revideras av bolagets revisor. Revisionsberättelse upprättas.
Aktieägarna fastställer avgångsredovisningen samt beslutar om ansvarsfrihet för styrelsen.
Likvidatorn realiserar bolagets tillgångar och betalar bolaget skulder.
När sex månader förflutit efter kallelse på okända borgenärer och inga krav inkommit kan likvidatorn avsluta likvidationen.
Om ett eller flera bokslutsdatum passeras under likvidationen skall årsredovisning/ar upprättas av likvidatorn, revideras av bolagets revisor samt läggas fram på bolagsstämma.
Likvidatorn upprättar sin slutredovisning vars förvaltningsberättelse skall innehålla en redogörelse för hela likvidationen samt en redogörelse för vad som kommer att utskiftas till aktieägarna.
Likvidatorns slutredovisning skall revideras av bolagets revisor.
Slutredovisningen skall därefter läggas fram på bolagsstämma.
På stämman skall aktieägarna även ta ställning till om likvidatorn skall beviljas ansvarsfrihet för sin förvaltning av bolagets angelägenheter under likvidationen.
Utskiftning till aktieägarna kan ske.
När slutredovisning framlagts på bolagsstämma är bolaget upplöst.
Likvidatorn anmäler till Bolagsverket att bolaget är upplöst