Här tar vi upp två särskilda former av fusion, nämligen fusion genom absorption (av annat än helägt dotterbolag) och fusion genom kombination. Dessa typer av fusion genomförs hos Bolagsverket i tre steg.

Först upprättas en fusionsplan som ska registreras. Därefter söker man tillstånd att verkställa fusionsplanen och slutligen ska man göra en anmälan om genomförd fusion. Hela fusionsförfarandet beräknas i dessa fall ta fyra till fem månader att genomföra.

Om absorption och kombination

De här formerna av fusion innebär

• vid absorption, att ett eller flera bolag (överlåtande bolag) går upp i ett annat befintligt aktiebolag (det övertagande bolaget) och
• vid kombination, att två eller flera aktiebolag (överlåtande bolag) går upp i ett bolag som nybildas och registreras i samband med fusionen (det övertagande bolaget).

Fusionen genomförs i tre steg

1. Upprättande och anmälan om registrering av fusionsplan. Privata aktiebolag behöver inte anmäla fusionsplanen för registrering om samtliga aktieägare i bolagen har undertecknat fusionsplanen.
2. Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen.
3. Anmälan om genomförd fusion.

Ett överlåtande bolag är upplöst först när registrering av genomförd fusion har skett.

1. Vid absorption

Upprättande av fusionsplanen

Styrelserna för överlåtande bolag och det övertagande bolaget ska upprätta en gemensam fusionsplan. Fusionsplanen ska vara daterad och underskriven av minst hälften av styrelseledamöterna i vart och ett av bolagen.

I fusionsplanen ska detta finnas med:

• För varje bolag som ingår i fusionen: företagsnamn, bolagskategori dvs. privat eller publikt aktiebolag, organisationsnummer och den ort där styrelsen (enligt bolagsordningen) ska ha sitt säte,
• hur många aktier i det övertagande bolaget som ska lämnas för ett angivet antal aktier i överlåtande bolag och vilken kontant ersättning som, i förekommande fall, ska lämnas som fusionsvederlag. Mer än hälften av vederlagets sammanlagda värde måste bestå av aktier om en del av vederlaget ska betalas ut kontant. Det är även möjligt att genomföra en fusionen utan vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget om samtliga ägare har godkänt det.
• den tidpunkt och de övriga villkor som ska gälla för utlämnandet av fusionsvederlaget,
• från vilken tid och på vilka villkor de aktier som lämnas som fusionsvederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,
• den planerade tidpunkten (gärna angiven till år och månad) för överlåtande bolags upplösning,
• vilka rättigheter i det övertagande bolaget som innehavare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag ska ha, eller vilka åtgärder som i övrigt ska göras till förmån för dessa innehavare. Om inga sådana värdepapper förekommer ska detta uttryckligen anges,
• arvode eller annan särskild förmån som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller en revisor som utför granskningen av fusionsplanen. Om inga arvoden eller särskilda förmåner ska lämnas ska detta uttryckligen anges och
• styrelsens redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av fusionens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen ska det framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som därvid har beaktats; särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.

Bilagor till fusionsplanen

• En kopia av bolagens årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren. De årsredovisningar som ska bifogas utgör underlag för fusionen och de ska bifogas även om årsredovisningarna finns registrerade hos Bolagsverket sedan tidigare. Om bolaget inte har funnits i tre år ska de årsredovisningar som finns bifogas.
• Kompletterande ekonomisk information: Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats ska kompletterande ekonomisk information bifogas till fusionsplanen. Uppgifterna ska gälla tiden från utgången av detta räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader före den dag då fusionsplanen är daterad.

  Informationen ska innehålla:

  • en översiktlig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång
  • beloppsuppgifter om nettoomsättning och resultat före bokslutsdispositioner och skatt under den aktuella perioden. Om det finns särskilda skäl, får en ungefärlig beloppsuppgift om resultatet lämnas.
  • aktiebolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag ska lämna uppgift om utvecklingen av bolagets in- och utlåning.

Yttrande från revisorerna

Fusionsplanen ska granskas av auktoriserad eller godkänd revisor i vart och ett av de överlåtande bolagen och det övertagande bolaget. Fusionsplanen kan även granskas av annan kvalificerad revisor än bolagets egen revisor. Beslut om detta fattas av bolagsstämman om inte bolagsordningen föreskriver annat.

Revisorerna ska avge ett skriftligt yttrande för varje bolag. Det går i och för sig att formulera ett kombinerat yttrande för alla bolag som ingår i fusionen bara det tydligt framgår att alla revisorer yttrat sig för varje bolag.

Av revisorernas yttrande ska framgå om fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Det ska i yttrandet anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.

Skulle, vilket kan förekomma, det vara fallet att inget vederlag ska utgå eller att vederlaget ska bestå av redan utgivna aktier i det övertagande bolaget, ska ändå uttalandena om vederlaget och dess värdering göras. Det är nödvändigt att bakgrunden till detta sätt att bestämma vederlaget framgår av fusionsplanen och i revisorsyttrandet. Det första fallet kan bli aktuellt om fusionen sker mellan två av samma moderbolag helägda dotterbolag. Det andra fallet kan bli aktuellt om fusionen görs så att ett moderbolag går upp i sitt helägda dotterbolag. Stor tydlighet krävs vad gäller att ange ägarförhållandena. Revisorernas uttalande om vederlaget och att dess fördelning bestämts på ett sakligt och korrekt sätt ska alltså göras även i dessa fall.

I yttrandena ska revisorerna beakta risken för borgenärerna och om det är möjligt, särskilt ange om de vid sin granskning har funnit att fusionen inte medför någon fara för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte ska få sina fordringar betalda. Om så är fallet kommer färre borgenärer att omfattas av reglerna om underrättelse och kallelse. Om revisorerna i stället funnit att fusionen medför fara för att det övertagande bolagets borgenärer inte ska få sina fordringar betalda ska detta uttryckligen anges.

Revisorernas yttrande ska bifogas till fusionsplanen.

Begränsad revisorsgranskning

Om samtliga aktieägare i de bolag som deltar i fusionen samtycker till det, får revisorns granskning och yttrande begränsas till de omständigheter som tar hänsyn till skyddet för borgenärerna. Ett sådant yttrande behöver bara innehålla uppgift om det föreligger fara för borgenärer att få betalt för sina fordringar. Om någon sådan fara inte anses föreligga ska det anges i yttrandet.

Aktieägarnas samtycke ska vara skriftligt och det kan skrivas in direkt i fusionsplanen, i en separat skriftlig handling eller framgå av ett bolagsstämmoprotokoll.

1.1. Registrera fusionsplanen

Innehållet i anmälan

Inom en månad från upprättandet ska det övertagande bolaget anmäla fusionsplanen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering.

Anmälan ska vara undertecknad av en styrelseledamot eller av verkställande direktör i det övertagande bolaget. Privata aktiebolag behöver inte anmäla fusionsplanen för registrering om samtliga aktieägare i bolagen har undertecknat fusionsplanen.

Registreringsavgiften ska betalas samtidigt som anmälan skickas in. På sidan Priser och avgifter för aktiebolag ser du hur mycket du ska betala.

Bilagor som alltid ska följa med anmälan

• Fusionsplanen med de bilagda årsredovisningarna (bestyrkt kopia) och
• yttrande från revisorerna (original eller bestyrkt kopia).

Bolagsverkets registrering av fusionsplanen kungörs i Post- och Inrikes Tidningar (PoIT). För de privata aktiebolag som inte behöver anmäla fusionsplanen för registrering men som ändå väljer att göra det gäller samma regler för anmälan och registrering. Även i dessa fall kungörs registreringen i PoIT.

Bolagsstämma

Aktieägarna ska godkänna att fusionen genomförs. Om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag kan aktieägarna godkänna fusionsplanen genom att underteckna den tillsammans med bolagens styrelser. Om samtliga aktieägare inte har undertecknat fusionsplanen eller om något av bolagen är ett publikt aktiebolag ska fusionsplanen godkännas av bolagsstämma i det överlåtande bolaget. I det övertagande bolaget krävs beslut av bolagsstämma om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i bolaget begär det. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att uppgiften om fusionsplanens registrering har kungjorts.

En bolagsstämma får hållas tidigast två veckor efter det att uppgiften om fusionsplanens registrering har kungjorts. Om något av bolagen är ett publikt aktiebolag får bolagsstämma hållas tidigast efter en månad från kungörelsedatum.

Innan bolagsstämman fattar beslut ska fusionsplanen med bifogade handlingar ha funnits tillgängliga för aktieägarna under minst två veckor före bolagsstämman eller, om något av de deltagande bolagen är ett publikt aktiebolag, under minst en månad före stämman. Handlingarna ska finnas hos aktiebolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Fusionsplanen med de bilagda handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Beslut om att godkänna fusionsplanen

Bolagsstämmans beslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt om två tredjedelar av aktieägarna är närvarande på stämman samt om två tredjedelar av dessa röstar för beslutet. Om det finns flera aktieslag i bolaget gäller dessutom samma majoritetskrav för beslut inom varje aktieslag. Om det övertagande bolaget äger aktier i det överlåtande bolaget får dessa aktier inte räknas med när beslut fattas vid en omröstning. Det samma gäller aktier som innehas av ett bolag i samma koncern eller samma företagsgrupp som det övertagande bolaget.

Om något av de överlåtande bolagen är ett publikt aktiebolag och det övertagande bolaget är ett privat aktiebolag, är det publika aktiebolagets beslut om godkännande av fusionsplanen giltigt endast om samtliga på bolagsstämman närvarande aktieägare, vilka tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget, har röstat för beslutet.

Om fusionsplanen inte godkänns i sin helhet av samtliga bolag är frågan om fusionen förfallen och den planerade fusionen kan inte genomföras.

Underrättelse till bolagens kända borgenärer

Efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag som deltar i fusionen ska vart och ett av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om att planen har blivit gällande. Underrättelsen ska innehålla en uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig (bestrida) att fusionsplanen verkställs.

Borgenärer i det övertagande bolaget behöver inte underrättas om revisorerna i sitt yttrande över fusionsplanen har uttalat att de har funnit att fusionen inte medför någon fara för att dessa borgenärer inte ska få sina fordringar betalda. Underrättelser behöver inte heller skickas till de borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

1.2. Ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen

Det övertagande bolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket inom en månad efter det att fusionsplanen blivit gällande i samtliga bolag och, om fusionsplanen har registrerats, senast två år efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts.

Avgiften ska betalas samtidigt som ansökan skickas in.

Bilagor som alltid ska följa med ansökan

• Fusionsplan (en bestyrkt kopia),
• intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats (original eller bestyrkt kopia),
• försäkran på heder och samvete från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att fusionen inte har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nummer 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer och att prövning av fusionen inte pågår enligt nämnda bestämmelser (original eller bestyrkt kopia).

Bilagor som i förekommande fall ska följa med ansökan

• Intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att samtliga aktieägare har undertecknat fusionsplanen; gäller de privata aktiebolag som inte behöver registrera fusionsplanen (original eller bestyrkt kopia),
• yttrande från revisorerna; gäller de privata aktiebolag som inte behöver registrera fusionsplanen (original eller bestyrkt kopia),
• bolagsstämmoprotokoll (bestyrkt kopia).

Intyg och försäkran som skrivs under av styrelsen ska vara underskrivet av minst hälften av styrelseledamöterna. Om sökanden inte ger in de föreskrivna handlingarna ska ansökan avvisas av Bolagsverket.

Tillståndsprövning

Om det inte finns något hinder mot ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen ska Bolagsverket kalla bolagens kända och okända borgenärer i Post- och Inrikes Tidningar. Av kallelsen ska det framgå att den som vill motsätta sig (bestrida) ansökan skriftligen ska anmäla detta till Bolagsverket och att den som inte gör det anses ha medgivit ansökan. Bolagsverket ska dock inte kalla de borgenärer som bolagen inte behöver underrätta enligt vad som ovan har angivits. Kallelsetiden är två månader.

Bolagsverket ska även skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket.

Om något bestridande inte har lämnats in till Bolagsverket inom kallelsetiden ska Bolagsverket ge bolagen tillstånd att verkställa fusionsplanen. Om en borgenär som omfattas av kallelsen bestrider ansökan inom kallelsetiden, ska Bolagsverket lämna över ärendet till tingsrätten på den ort där det övertagande bolaget har sitt säte. Rätten ska ge tillstånd till att verkställa fusionen om det visas att de borgenärer som bestritt ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås.

1.3. Anmäla genomförd fusion

Styrelsen för det övertagande bolaget ska anmäla genomförd fusion till Bolagsverket för registrering. Registreringsavgiften ska betalas samtidigt som anmälan skickas in.

Anmälan ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd att verkställa fusionsplanen, eller när rätten lämnat tillstånd, senast två månader från det att rättens beslut vunnit laga kraft. Till anmälan ska bifogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att det eller de överlåtande bolagens tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget.

Om det i fusionsplanen har angetts att fusionsvederlaget ska vara nya aktier i det övertagande bolaget, ska samtidigt den motsvarande ökningen av aktiekapitalet anmälas för registrering. Anmälan ersätter teckning av aktier och ska innehålla uppgift om antalet nyutgivna aktier och summan av deras kvotvärden.

När anmälan av genomförd fusion har registrerats av Bolagsverket är överlåtande bolag upplösta. Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk som har samband med fusionen, övergår samtidigt till det övertagande bolaget och aktieägare i överlåtande bolag blir, om aktier ingår i fusionsvederlaget, aktieägare i det övertagande bolaget.

Frågan om fusion förfaller

Om ansökan om tillstånd att verkställa fusionen inte har gjorts inom den föreskrivna tiden eller om en sådan ansökan har avslagits genom ett beslut som har vunnit laga kraft, ska Bolagsverket förklara frågan om fusion förfallen. Detsamma gäller om anmälan om genomförd fusion inte har gjorts inom den föreskrivna tiden, eller om Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering.

Återgång av fusion

Under vissa förutsättningar kan en fusion gå åter efter ett avgörande i domstol. Om en fusion går åter svarar de överlåtande bolagen och det övertagande bolaget solidariskt för förpliktelser som uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande bolagets vägnar sedan ett överlåtande bolag upplösts, men innan rättens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar.

2. Vid kombination

Upprätta en fusionsplan

Styrelserna för de överlåtande bolagen ska upprätta en gemensam fusionsplan. Fusionsplanen ska vara daterad och underskriven av minst hälften av styrelseledamöterna i samtliga bolag. Vid kombination innebär fusionförfarandet att det övertagande bolaget nybildas, fusionsplanen utgör då stiftelseurkund för det nybildade bolaget (det övertagande bolaget). Fusionsplanen ska i dessa fall innehålla förslag till bolagsordning, styrelse och revisor.

I fusionsplanen ska detta finnas med

• För varje överlåtande bolag som ingår i fusionen: företagsnamn, bolagskategori dvs. privat eller publikt aktiebolag, organisationsnummer och den ort där styrelsen (enligt bolagsordningen) ska ha sitt säte,
• hur många aktier i det övertagande bolaget som ska lämnas för ett angivet antal aktier i överlåtande bolag och vilken kontant ersättning som i förekommande fall ska lämnas som fusionsvederlag. Mer än hälften av vederlagets sammanlagda värde måste bestå av aktier om en del av vederlaget ska betalas ut kontant. Det är även möjligt att genomföra en fusionen utan vederlag till aktieägarna i de överlåtande bolagen om samtliga ägare har godkänt det,
• den tidpunkt och de övriga villkor som ska gälla för utlämnandet av fusionsvederlaget,
• från vilken tid och på vilka villkor de aktier som lämnas som fusionsvederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,
• den planerade tidpunkten (gärna angiven till år och månad) för de överlåtande bolagens upplösning,
• vilka rättigheter i det övertagande bolaget som innehavare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter i de överlåtande bolagen ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska göras till förmån för dessa innehavare. Om inga sådana värdepapper förekommer ska detta uttryckligen anges,
• arvode eller annan särskild förmån som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktören eller en revisor som utför granskningen av fusionsplanen. Om inga arvoden eller särskilda förmåner ska lämnas ska detta uttryckligen anges och
• styrelsens redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen; av redogörelsen ska det framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som därvid har beaktats. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.

Ytterligare innehåll i fusionsplanen

• Den bolagsordning som ska gälla i det övertagande bolaget och
• fullständiga personuppgifter för styrelseledamot och revisor samt, i förekommande fall, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor.

Bilagor till fusionsplanen

• En kopia av bolagens årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren. De årsredovisningar som ska bifogas utgör underlag för fusionen och de ska bifogas även om årsredovisningarna finns registrerade hos Bolagsverket sedan tidigare. Om bolaget inte har funnits i tre år ska de årsredovisningar som finns bifogas.
• Kompletterande ekonomisk information: Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats ska kompletterande ekonomisk information bifogas till fusionsplanen. Uppgifterna ska gälla tiden från utgången av detta räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader före den dag då fusionsplanen är daterad.

  Informationen ska innehålla:

  • en översiktlig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång
  • beloppsuppgifter om nettoomsättning och resultat före bokslutsdispositioner och skatt under den aktuella perioden. Om det finns särskilda skäl, får en ungefärlig beloppsuppgift om resultatet lämnas.
  • aktiebolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag ska lämna uppgift om utvecklingen av bolagets in- och utlåning.

Yttrande från revisorerna

Fusionsplanen ska granskas av auktoriserad eller godkänd revisor i vart och ett av de överlåtande bolagen. Fusionsplanen kan även granskas av annan kvalificerad revisor än bolagets egen revisor. Beslut om detta fattas av bolagsstämman om inte bolagsordningen föreskriver annat. Revisorerna ska avge ett yttrande för varje överlåtande bolag. Det går i och för sig att formulera ett kombinerat yttrande för samtliga överlåtande bolag, bara det tydligt framgår att alla revisorer yttrat sig för varje bolag.

Av revisorernas yttrande ska framgå om fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Det ska i yttrandet anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.

I revisorernas yttrande ska särskilt anges om de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta. Revisorernas yttrande ska bifogas till fusionsplanen.

2.1. Registrera fusionsplanen

Innehållet i anmälan

Inom en månad från upprättandet ska det äldsta av de överlåtande bolagen anmäla fusionsplanen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering. Som äldsta bolag räknas det bolag som först registrerades av Bolagsverket, i regel det bolag som har det lägsta organisationsnumret.

Anmälan ska vara undertecknad av styrelseledamot eller verkställande direktör i det äldsta överlåtande bolaget. Privata aktiebolag behöver inte anmäla fusionsplanen för registrering om samtliga aktieägare i bolagen har undertecknat fusionsplanen. Registreringsavgiften ska betalas samtidigt som anmälan skickas in.

Bilagor som alltid ska följa med anmälan

• Fusionsplanen med de bilagda årsredovisningarna (bestyrkt kopia) och
• yttrande från revisorerna (original eller bestyrkt kopia).

Bolagsverkets registrering kungörs i Post- och Inrikes Tidningar (PoIT). För de privata aktiebolag som inte behöver anmäla fusionsplanen för registrering men som ändå väljer att göra det gäller samma regler för anmälan och registrering. Även i dessa fall kungörs registreringen i PoIT.

Bolagsstämma

Aktieägarna ska godkänna att fusionen genomförs. Om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag kan aktieägarna godkänna fusionsplanen genom att underteckna den tillsammans med bolagens styrelser. Om samtliga aktieägare inte har undertecknat fusionsplanen eller om något av bolagen är ett publikt aktiebolag ska fusionsplanen godkännas av bolagsstämma i de överlåtande bolagen.

En bolagsstämma får hållas tidigast två veckor efter det att uppgiften om fusionsplanens registrering har kungjorts. Om något av bolagen är ett publikt aktiebolag får bolagsstämma hållas tidigast efter en månad från kungörelsedatum.

Innan bolagsstämman fattar beslut ska fusionsplanen med bifogade handlingar ha funnits tillgängliga för aktieägarna under minst två veckor före bolagsstämman eller, om något av de deltagande bolagen är ett publikt aktiebolag, under minst en månad före stämman. Handlingarna ska finnas hos aktiebolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Fusionsplanen med de bilagda handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Beslut om att godkänna fusionsplanen

Bolagsstämmans beslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt om två tredjedelar av aktieägarna är närvarande på stämman samt om två tredjedelar av dessa röstar för beslutet. Om det finns flera aktieslag i bolaget gäller dessutom samma majoritetskrav för beslut inom varje aktieslag.

Om något av de överlåtande bolagen är ett publikt aktiebolag och det övertagande bolaget är ett privat aktiebolag, är det publika aktiebolagets beslut om godkännande av fusionsplanen giltigt endast om samtliga på bolagsstämman närvarande aktieägare, vilka tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget, har röstat för beslutet.

Om fusionsplanen inte godkänns i sin helhet av samtliga bolag är frågan om fusionen förfallen och den planerade fusionen kan inte genomföras.

Underrättelse till bolagens kända borgenärer

Efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga överlåtande bolag ska vart och ett av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om att fusionsplanen har blivit gällande. Underrättelsen ska innehålla en uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig (bestrida) att fusionsplanen verkställs.

Underrättelser behöver inte skickas till de borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

2.2. Ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen

Det äldsta överlåtande bolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Som äldsta bolag räknas det bolag som först registrerades av Bolagsverket, i regel det bolag som har det lägsta organisationsnumret. Ansökan ska göras till Bolagsverket inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga överlåtande bolag och, om fusionsplanen har registrerats, senast två år efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts. Avgiften ska betalas samtidigt som ansökan skickas in.

Bilagor som alltid ska följa med ansökan

• Fusionsplan (bestyrkt kopia),
• intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats (original eller bestyrkt kopia),
• försäkran på heder och samvete från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att fusionen inte har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nummer 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer och att prövning av fusionen inte pågår enligt nämnda bestämmelser (original eller bestyrkt kopia).

Bilagor som i förekommande fall ska följa med ansökan

• Intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att samtliga aktieägare har undertecknat fusionsplanen; gäller de privata aktiebolag som inte behöver registrera fusionsplanen (original eller bestyrkt kopia),
• yttrande från revisorerna; gäller de privata aktiebolag som inte behöver registrera fusionsplanen (original eller bestyrkt kopia),
• bolagsstämmoprotokoll (bestyrkt kopia)

Intyg och försäkran som skrivs under av styrelsen ska vara underskrivet av minst hälften av styrelseledamöterna.

Tillståndsprövning

Om det inte finns något hinder mot ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen ska Bolagsverket kalla de överlåtande bolagens kända och okända borgenärer i Post- och Inrikes Tidningar. Det är inte aktuellt att kalla det övertagande bolagets borgenärer eftersom det ännu inte finns något sådant bolag. Av kallelsen ska det framgå att den som vill motsätta sig (bestrida) ansökan skriftligen ska anmäla detta till Bolagsverket och att den som inte gör det anses ha medgivit ansökan. Bolagsverket ska inte kalla de borgenärer som bolagen inte behöver underrätta enligt vad som ovan har angivits. Kallelsetiden är två månader.

Bolagsverket ska även skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket.

Om något bestridande inte har lämnats in till Bolagsverket inom kallelsetiden ska Bolagsverket ge bolagen tillstånd att verkställa fusionsplanen.

Om en borgenär som omfattas av kallelsen motsätter sig (bestrider) ansökan inom kallelsetiden ska Bolagsverket lämna över ärendet till tingsrätten på den ort där det övertagande bolaget har sitt säte. Rätten ska ge tillstånd till att verkställa fusionen om det visas att de borgenärer som bestritt ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås.

2.3. Anmäla genomförd fusion

Styrelsen för det övertagande bolaget ska anmäla genomförd fusion till Bolagsverket för registrering. Styrelsen ska även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och revisorer i det övertagande bolaget och, i förekommande fall, suppleanter för dessa.

Anmälan ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd att verkställa fusionsplanen eller, när tillstånd meddelats av rätten, senast två månader från det att rättens beslut har vunnit laga kraft.

Till anmälan ska bifogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att de överlåtande bolagens tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget. Registreringsavgiften ska betalas samtidigt som anmälan skickas in.

När anmälan av genomförd fusion har registrerats av Bolagsverket är överlåtande bolag upplösta. Överlåtande bolags tillgångar och skulder, med undantag för skadeståndsanspråk som har samband med fusionen övergår samtidigt till det övertagande bolaget. Aktieägare i överlåtande bolag blir, om aktier ingår i fusionsvederlaget, aktieägare i det övertagande bolaget.

Nybildning av aktiebolag vid kombination

Vid fusion genom kombination bildas ett nytt bolag (det övertagande bolaget). Bolaget anses bildat när anmälan om genomförd fusion har registrerats. Anmälan av genomförd fusion blir därför att uppfatta som en anmälan om registrering av det nybildade bolaget.

I anmälan av genomförd fusion ska därför följande uppgifter anges:

• bolagets postadress,
• fullständiga personuppgifter för styrelseledamot och revisor samt, i förekommande fall, styrelseordförande, styrelsesuppleant, verkställande direktör, vice verkställande direktör, särskild firmatecknare, särskild delgivningsmottagare, revisorssuppleant och lekmannarevisor. Om ett registrerat revisionsbolag ska vara revisor ska organisationsnumret för detta anges samt vem som ska vara huvudansvarig revisor och personuppgifter för denne,
• hur bolagets firma tecknas,
• antalet tecknade aktier och summan av de belopp som lägst ska betalas för de tecknade aktierna (bolagets aktiekapital),
• det belopp som har betalats med pengar respektive apportegendom.

Anmälan ska innehålla försäkran på heder och samvete att:

1. uppgifterna i anmälan om val av styrelseordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör, särskild firmatecknare, särskild delgivningsmottagare samt hur bolagets firma tecknas stämmer överens med de beslut som bolaget fattat. Det går också att ge in en bestyrkt kopia av styrelseprotokollet med dessa beslut.
2. de ovan angivna personerna inte är i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kapitlet 7 § föräldrabalken samt att bolagets revisorer uppfyller de i 9 kapitlet 10-13 §§ ABL angivna behörighetskraven, och lekmannarevisorerna de i 10 kapitlet 9 § ABL angivna kraven. För den särskilda delgivningsmottagaren behöver bara en försäkran att han eller hon inte har förvaltare enligt 11 kapitlet 7 § föräldrabalken ges in.
3. de personer som utsetts till styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, styrelseordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör, firmatecknare, särskild delgivningsmottagare, revisorer, revisorssuppleanter, lekmannarevisorer och suppleanter för lekmannarevisorer har åtagit sig uppdragen.

Bilagor som alltid ska följa med anmälan

• Den bolagsordning som ska gälla i det övertagande bolaget och
• för styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller särskild firmatecknare som inte är folkbokförd i Sverige ska en bestyrkt kopia av pass eller motsvarande identitetshandling bifogas.

Frågan om fusion förfaller

Om ansökan om tillstånd att verkställa fusionen inte har gjorts inom den föreskrivna tiden eller om en sådan ansökan har avslagits genom ett beslut som har vunnit laga kraft, ska Bolagsverket förklara frågan om fusion förfallen. Detsamma gäller om bolagen inte har gjort någon anmälan av genomförd fusion inom den föreskrivna tiden, eller om Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering.

Återgång av fusion

Under vissa förutsättningar kan en fusion gå åter efter ett avgörande i domstol. Om en fusion går åter svarar de överlåtande bolagen solidariskt för förpliktelser som uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande bolagets vägnar sedan ett överlåtande bolag upplösts men innan rättens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar.

Vanliga fel och brister i handlingarna

• I fusionsplanen saknas uppgift om bolaget är ett privat eller publikt aktiebolag.
• I fusionsplanen saknas antingen uppgift om bolagens säte eller så är uppgiften om sätet felaktig.
• Anmälan om registrering av fusionsplan kommer in för sent.
• Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen kommer in för sent eller för tidigt.
• Revisorernas yttrande vid absorption, gällande faran för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte ska få betalt för sina fordringar, omfattar fel bolag. Revisorernas yttrande ska omfatta alla i fusionen inblandade bolag.

Praktiska tips

Överlåtelse av företagsnamn

Vill det övertagande bolaget överta företagsnamnet av ett överlåtande bolag kan firmaändringen inte registreras förrän fusionen är avslutad och det överlåtande bolaget är upplöst. Ett så kallat helt korsbyte är möjligt under fusionsförfarandet, dvs. att överlåtande och övertagande bolag byter företagsnamn med varandra.

Verksamhetsparagrafen

Kontrollera bolagsordningens verksamhetsparagraf i det övertagande bolaget. Omfattar bolagsordningen den verksamhet som man tar över?

Likvidation

Likvidation i ett överlåtande bolag hindrar inte att fusionen genomförs. Det övertagande bolaget kan däremot inte vara i likvidation eftersom det strider mot syftet om avveckling av aktiebolag.

Övergång av tillgångar

När anmälan om genomförd fusion har registrerats är det överlåtande bolaget upplöst och dess tillgångar och skulder övergår till det övertagande bolaget. Låter man tillgångarna övergå tidigare är det inte fråga om ett fusionsförfarande.

Återkallelse av fusion

Återkallelse av fusion kan ske fram till dagen för att Bolagsverket registrerar anmälan om genomförd fusion.

Underskrifter

Observera att minst hälften av styrelsen i varje deltagande bolag ska underteckna fusionsplanen och att även arbetstagarrepresentanter räknas in i styrelsen.