Aktieslag

Likhetsprincipen
1 § Alla aktier har lika rätt i bolaget, om inte annat följer av 2-5 §§.

Föreskrifter om olika aktieslag
2 § I bolagsordningen får det föreskrivas att aktier av olika slag skall finnas eller kunna ges ut. En sådan föreskrift skall innehålla uppgift om
1. olikheterna mellan aktieslagen, och
2. antalet eller andelen aktier av varje slag.
I en uppgift enligt första stycket 2 får anges det högsta och det lägsta antalet eller den högsta och den lägsta andelen aktier av ett visst slag.
Föreskrifter om företrädesrätt vid nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler

3 § Om en föreskrift enligt 2 § innebär att aktierna skall ge olika rätt till bolagets tillgångar eller vinst eller att aktierna skall ha olika röstvärde, skall det i föreskriften anges vilken företrädesrätt aktieägarna skall ha vid sådan nyemission av aktier eller sådan emission av teckningsoptioner eller konvertibler som inte sker mot betalning med apportegendom.
En föreskrift om företrädesrätt enligt första stycket skall innebära
1. att aktieägarna skall ha företrädesrätt i förhållande till deras andel i bolagets kapital, eller
2. att en gammal aktie skall ge företrädesrätt till ny aktie av samma slag, att aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna skall erbjudas samtliga aktieägare och att, om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna skall fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
En föreskrift enligt andra stycket 2 får tas in i bolagsordningen endast om skillnaderna mellan aktierna är av det slag som anges i första stycket.

Föreskrifter om rätt till fondaktie
4 § Om en föreskrift enligt 2 § innebär att aktierna i bolaget inte skall ge lika rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst, skall det i bolagsordningen också anges vilken rätt aktieägarna skall ha till nya aktier vid en ökning av aktiekapitalet genom fondemission.

Röstvärdesskillnader
5 § Ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon annan aktie.

Omvandlingsförbehåll
6 § I bolagsordningen får det tas in ett förbehåll om att en aktie av ett visst slag under vissa angivna förutsättningar och på närmare angivet sätt skall kunna omvandlas till en aktie av annat angivet slag (omvandlingsförbehåll).
Om en aktie omvandlas, skall detta genast anmälas för registrering i aktiebolags registret.
En omvandling är verkställd när den har registrerats i aktiebolagsregistret samt antecknats i aktieboken eller, om bolaget är avstämningsbolag, i avstämningsregistret.

Aktiers överlåtbarhet
7 § Aktier kan överlåtas och förvärvas fritt, om inte annat följer av ett sådant förbehåll i bolagsordningen som anges i 8, 18 eller 27 § eller annars av lag.
Finns det flera förbehåll i bolagsordningen som inskränker aktiers överlåtbarhet, skall de anges var för sig.

Samtyckesförbehåll

Innebörden av ett samtyckesförbehåll
8 § I bolagsordningen för ett bolag som inte är avstämningsbolag får det tas in ett förbehåll om att en eller flera aktier får överlåtas till en ny ägare endast med bolagets samtycke (samtyckesförbehåll).

Innehållet i ett samtyckesförbehåll
9 § Av ett samtyckesförbehåll skall det framgå
1. om bolagsstämman eller styrelsen skall pröva en fråga om samtycke,
2. vilka slag av överlåtelser som kräver bolagets samtycke,
3. om bolaget skall kunna ge eller vägra samtycke för ett mindre antal aktier än ansökan om samtycke omfattar,
4. villkoren för en annan förvärvares övertagande enligt 12 §,
5. den tid, minst en och högst tre månader från behörig ansökan enligt 11 §, inom vilken bolaget skall meddela beslut i frågan om samtycke,
6. den tid, minst en och högst två månader från det att bolaget avsände meddelande enligt 13 §, inom vilken talan enligt 14 § skall väckas, och
7. den tid, högst en månad från den tidpunkt då priset för aktierna blev bestämt, inom vilken aktier som har övertagits av en annan förvärvare enligt 12 § skall betalas.
En föreskrift enligt första stycket 4 behöver inte innehålla någon uppgift om priset för aktierna vid övertagande enligt 12 §. Om en sådan uppgift saknas, skall priset bestämmas så att det motsvarar det pris som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden.

Samtyckesförbehålls tillämplighet på utmätta aktier
10 § Ett samtyckesförbehåll hindrar inte att utmätta aktier eller aktier som ingår i ett konkursbo överlåts.

Ansökan om samtycke
11 § Den som avser att överlåta en aktie som omfattas av ett samtyckesförbehåll skall före överlåtelsen ansöka om samtycke hos bolagets styrelse.
Av ansökan skall framgå vem den tilltänkte förvärvaren är. Vill överlåtaren att bolaget skall anvisa någon annan förvärvare om samtycke till överlåtelsen vägras, skall detta anges i ansökan. I så fall skall överlåtaren samtidigt ange samtliga villkor för överlåtelsen.

Bolagets beslut i en fråga om samtycke
12 § Vägrar bolaget samtycke till överlåtelsen, skall bolaget ange skälen för det. Om överlåtaren har begärt det, skall bolaget i beslutet att vägra samtycke också anvisa en annan förvärvare som är beredd att överta aktierna.
Om bolaget inte anvisar någon annan förvärvare trots att överlåtaren har begärt det, får samtycke inte vägras.
Om bolaget inte har fattat något beslut i frågan om samtycke inom den tid som har angetts i samtyckesförbehållet enligt 9 § första stycket 5, skall bolaget anses ha gett sitt samtycke till överlåtelsen.

13 § Bolagets beslut i frågan om samtycke skall skickas till överlåtaren på den adress som denne har uppgett i ärendet eller, om någon adressuppgift inte har lämnats, den adress som har antecknats i aktieboken.
Om bolagets beslut har fattats av styrelsen och innebär att samtycke lämnas, skall en kopia av beslutet också sändas till samtliga aktieägare med känd postadress.

Talan angående samtycke
14 § En aktieägare som är missnöjd med bolagets beslut att ge eller vägra samtycke eller med villkoren för övertagande enligt 12 § får väcka talan inom den tid som har angetts i samtyckesförbehållet. Detsamma gäller i fall som avses i 12 § tredje stycket.
I bolagsordningen får föreskrivas att en tvist enligt första stycket skall avgöras av en eller flera skiljemän. En sådan föreskrift har samma verkan som ett skiljeavtal.

Jämkning
15 § Om tillämpningen av en föreskrift enligt 9 § första stycket 4 om villkoren för ett övertagande av aktier skulle ge någon en otillbörlig fördel eller nackdel, kan villkoren jämkas.

Verkan av ett beslut om samtycke
16 § Bolagets samtycke till en överlåtelse gäller i sex månader från det att bolaget skickade meddelande om sitt beslut till överlåtaren eller, i fall som avses i 12 § tredje stycket, från utgången av den tid som har angetts i samtyckesförbehållet enligt 9 § första stycket 5. Om villkoren för överlåtelse har angetts i ansökan om samtycke, gäller samtycket endast om överlåtelsen sker på villkor som inte är förmånligare för förvärvaren än de villkor som har angetts i ansökan.

Överlåtelse i strid med ett samtyckesförbehåll
17 § En överlåtelse av aktier i strid med ett samtyckesförbehåll är ogiltig. Detsamma gäller en överlåtelse som strider mot 16 §.

Förköpsförbehåll

Innebörden av ett förköpsförbehåll
18 § I bolagsordningen för ett bolag som inte är avstämningsbolag får det tas in ett förbehåll om att en aktieägare eller någon annan skall erbjudas att köpa en aktie innan den överlåts till en ny ägare (förköpsförbehåll).

Innehållet i ett förköpsförbehåll
19 § Av ett förköpsförbehåll skall det framgå
1. vilka slag av överlåtelser som omfattas av förbehållet,
2. om ett erbjudande om förköp skall kunna utnyttjas för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar,
3. vilka som skall ha förköpsrätt med uppgift om den ordning i vilken de inbördes skall erbjudas förköp eller hur förköpsrätten är fördelad mellan dem,
4. villkoren för förköp,
5. den tid, minst en och högst två månader från behörig anmälan enligt 20 §, inom vilken förköpsanspråk skall framställas hos bolaget,
6. den tid, minst en och högst två månader från behörig anmälan enligt 21 §, inom vilken talan enligt 22 § skall väckas, och
7. den tid, högst en månad från den tidpunkt då priset blev bestämt, inom vilken förköpta aktier skall betalas.
En föreskrift enligt första stycket 4 behöver inte innehålla uppgift om priset för aktierna. Om en sådan uppgift saknas, skall priset bestämmas så att det motsvarar det pris som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden.

Anmälan om överlåtelse av aktier som omfattas av förköpsförbehåll
20 § Den som avser att överlåta en aktie som enligt bolagsordningen skall erbjudas till förköp skall före överlåtelsen anmäla detta hos bolagets styrelse. I anmälan skall aktieägaren ange de villkor som han eller hon ställer för förköp.
När en anmälan enligt första stycket har gjorts, skall detta genast antecknas i aktieboken med uppgift om dagen för anmälan.
Bolaget skall lämna en underrättelse om erbjudandet till varje förköpsberättigad med känd postadress.

Utövande av förköpsrätt m.m.
21 § Den som vill utöva förköpsrätt skall anmäla detta till bolagets styrelse. En sådan anmälan skall genast antecknas i aktieboken med uppgift om dagen för anmälan.

Talan angående förköp
22 § Kommer aktieägaren och den som har begärt förköp inte överens i frågan om förköp, får den som har begärt förköp väcka talan inom den tid som anges i förköpsförbehållet.
I bolagsordningen får det föreskrivas att en tvist enligt första stycket skall avgöras av en eller flera skiljemän. En sådan föreskrift har samma verkan som ett skiljeavtal.
Den som väcker talan enligt första stycket skall genast anmäla detta hos bolagets styrelse. En sådan anmälan skall genast antecknas i aktieboken med uppgift om dagen för anmälan.

Intyg om anteckningar i aktieboken
23 § Bolaget skall på begäran av en aktieägare utfärda intyg om sådana anteckningar enligt 20 § andra stycket, 21 § och 22 § tredje stycket som avser aktieägarens aktier.

Jämkning
24 § Om tillämpningen av en föreskrift enligt 19 § första stycket 4 om villkoren för förköp skulle ge någon en otillbörlig fördel eller nackdel, kan villkoren jämkas.

Verkan av att förköp inte har kommit till stånd
25 § Om aktier har erbjudits enligt 20 § utan att förköp har kommit till stånd, har aktieägaren rätt att utan nytt erbjudande överlåta aktierna. Denna rätt gäller dock endast under sex månader från utgången av den tid som har angetts i förköpsförbehållet enligt 19 § första stycket 5 respektive 7 eller, vid tvist om förköp, från den dag tiden för talan enligt 22 § löpte ut eller det blev slutligt fastställt att den som begärt förköp inte hade förköpsrätt. En sådan överlåtelse får inte ske på villkor som är förmånligare för förvärvaren än de villkor som aktieägaren uppgav i sin anmälan enligt 20 §.

Överlåtelse i strid med ett förköpsförbehåll
26 § En överlåtelse av aktier i strid med ett förköpsförbehåll är ogiltig. Detsamma gäller en överlåtelse som strider mot 25 §.

Hembudsförbehåll

Innebörden av ett hembudsförbehåll
27 § I bolagsordningen får det tas in ett förbehåll om att en aktieägare eller någon annan skall ha rätt att lösa en aktie som har övergått till en ny ägare (hembudsförbehåll).
I 6 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden finns bestämmelser om att det i bolagsordningen för vissa aktiebolag får tas in en bestämmelse som innebär att ett förbehåll enligt denna paragraf i vissa situationer skall sakna verkan. Lag (2006:457)

Innehållet i ett hembudsförbehåll
28 § Av ett hembudsförbehåll skall det framgå
1. vilka slag av förvärv som omfattas av förbehållet,
2. om ett erbjudande om hembud skall kunna utnyttjas för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar,
3. vilka som skall ha lösningsrätt med uppgift om den inbördes ordning i vilken de skall erbjudas att lösa aktierna eller hur lösningsrätten är fördelad mellan dem,
4. villkoren för inlösen,
5. den tid, minst en och högst två månader från behörig anmälan enligt 30 § första stycket, inom vilken lösningsanspråk skall framställas hos bolaget,
6. den tid, minst en och högst två månader från den dag lösningsanspråket framställdes hos bolaget, inom vilken en talan enligt 33 § skall väckas, och
7. den tid, högst en månad från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt, inom vilken inlösta aktier skall betalas.
En föreskrift enligt första stycket 4 behöver inte innehålla uppgift om priset för aktierna. Om en sådan uppgift saknas, skall priset bestämmas så att det motsvarar det pris som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden.

Tillämplighet av hembudsförbehåll vid dödsfall
29 § Avlider en aktieägare, vars aktier omfattas av ett hembudsförbehåll som är tillämpligt på äganderättsövergång genom arv, testamente eller bodelning, och övergår aktierna inte inom ett år från dödsfallet till en ny ägare, gäller förbehållet gentemot dödsboet.

Anmälan om förvärv av hembudspliktiga aktier
30 § Den som förvärvar aktier som enligt bolagsordningen skall hembjudas skall snarast efter förvärvet anmäla aktieövergången till bolagets styrelse. Anmälan skall innehålla uppgift om den ersättning som har lämnats för aktierna och de villkor förvärvaren ställer för inlösen.
Övergår en hembudspliktig aktie i ett avstämningsbolag till en ny ägare, skall den centrala värdepappersförvararen underrätta styrelsen om övergången i samband med att frågan om införande av den nye ägaren i aktieboken prövas. Bolaget skall underrätta den nye ägaren om anmälningsskyldigheten enligt första stycket.
Anmälan enligt första stycket skall också göras när hembudsplikt inträder enligt 29 §.
31 § När en anmälan enligt 30 § har gjorts, skall detta genast antecknas hos bolaget med uppgift om dagen för anmälan. I bolag som inte är avstämningsbolag skall anteckningen göras i aktieboken. I avstämningsbolag skall anteckningen i stället göras i en särskild bok. Beträffande denna bok gäller vad som föreskrivs om aktiebok i 5 kap. 2 och 3 §§.
Bolaget skall lämna en underrättelse om hembudet till varje lösningsberättigad med känd postadress.

Utövande av lösningsrätt m.m.
32 § Den som vill utöva lösningsrätt skall anmäla detta till bolagets styrelse. En sådan anmälan skall genast antecknas med uppgift om dagen för anmälan. Anteckningen skall göras på det sätt som anges i 31 § första stycket.

Talan i en fråga om hembud
33 § Kommer förvärvaren och den som har begärt att få lösa in aktierna inte överens i frågan om inlösen, får den som har begärt inlösen väcka talan inom den tid som anges i hembudsförbehållet.
I bolagsordningen får det föreskrivas att en tvist enligt första stycket skall avgöras av en eller flera skiljemän. En sådan föreskrift har samma verkan som ett skiljeavtal.

Jämkning
34 § Om tillämpningen av en föreskrift enligt 28 § första stycket 4 om villkoren för inlösen skulle ge någon en otillbörlig fördel eller nackdel, kan villkoren jämkas.

Utövande av rättigheter under hembudstiden m.m.
35 § Den som har förvärvat en hembudspliktig aktie får inte föras in i aktieboken förrän det står klart att lösningsrätten inte utnyttjas. Under tiden från förvärvet till dess att den definitive ägaren är införd i aktieboken (hembudstiden) får förvärvaren ändå, i den utsträckning som följer av andra stycket, utöva en aktieägares rättigheter gentemot bolaget.
Under hembudstiden har förvärvaren rätt till vinstutdelning och företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. I bolagsordningen får det föreskrivas att överlåtaren eller förvärvaren skall kunna utöva rösträtten och därmed sammanhängande rättigheter för aktier under denna tid.
Om lösningsrätten utnyttjas, övergår rättigheter och skyldigheter som har uppkommit genom teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler under hembudstiden till den som utnyttjar lösningsrätten.

36 § En överlåtare som med stöd av en föreskrift i bolagsordningen enligt 35 § andra stycket andra meningen utövar rösträtt för aktier ansvarar på samma sätt som en aktieägare för de beslut som han eller hon deltar i.

Utövande av rättigheter som är knutna till aktierna

Aktierättigheternas anknytning till aktieboken m.m.
37 § En aktieägare får inte utöva de rättigheter gentemot bolaget som aktierna ger förrän han eller hon är införd i aktieboken. I bolag som har utfärdat aktiebrev får dock de rättigheter som avses i 38 § utövas trots att aktieägaren inte är införd i aktieboken.
Om en aktie omfattas av en lösningsrätt enligt 27 §, gäller i fråga om rättigheternas utövande vad som föreskrivs i 35 §.

Utövande av vissa ekonomiska rättigheter i bolag som inte är avstämningsbolag
38 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall en aktieägare eller någon annan som visar upp eller avlämnar ett aktiebrev, en kupong eller något annat särskilt bevis som har getts ut av bolaget, med den begränsning som följer av 41 § tredje meningen, antas vara behörig att
1. ta emot fondaktierättsbevis eller nya aktier vid fondemission,
2. ta emot teckningsrättsbevis eller utöva företrädesrätt vid nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler,
3. ta emot vinstutdelning,
4. ta emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna, och
5. ta emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets likvidation.

Utövande av vissa ekonomiska rättigheter i avstämningsbolag

39 § I avstämningsbolag skall en aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, med den begränsning som följer av 41 § tredje meningen, antas vara behörig att
1. ta emot nya aktier vid fondemission,
2. ta emot teckningsrätt vid nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler,
3. ta emot vinstutdelning,
4. ta emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna, och
5. ta emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets likvidation.
40 § Den som är antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument skall i stället för aktieägaren antas vara behörig att utöva de rättigheter som avses i 39 §.

Utlämnande eller utbetalning till fel mottagare
41 § Om den som har tagit emot värdepapper eller betalning enligt 38, 39 eller 40 § inte var rätt mottagare, skall bolaget ändå anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte om bolaget eller, i fråga om avstämningsbolag, den centrala värdepappersförvararen insett eller bort inse att det var fel mottagare. Det gäller inte heller om mottagaren var omyndig eller hade en förvaltare enligt föräldrabalken med uppdrag att förvalta hans eller hennes aktier.

Om en aktie har flera ägare
42 § Om en aktie har flera ägare, kan dessa endast genom en gemensam företrädare utöva aktieägares rätt gentemot bolaget.

Testamentarisk nyttjanderätt m.m.
43 § Vad som sägs i denna lag om aktieägares rätt att företräda aktier skall gälla, förutom den som har förvärvat äganderätten till en aktie,
1. den som genom testamente har fått nyttjanderätten till en aktie tillsammans med rätten att företräda aktien, och
2. den som genom testamente har fått rätten till avkastning av en aktie som skall stå under särskild förvaltning tillsammans med rätten att företräda aktien.

Aktie som innehas av aktiebolaget självt
44 § En aktie som innehas av bolaget självt medför inte rätt till vinstutdelning eller återbetalning i samband med minskning av aktiekapitalet eller reservfonden.

45 § En aktie som innehas av aktiebolaget självt eller av dess dotterföretag skall inte räknas med när det i denna lag eller bolagsordningen för giltigt beslut eller för utövande av befogenhet föreskrivs samtycke av ägare till en viss andel av aktierna. En sådan aktie skall inte heller räknas med vid tilllämpning av bestämmelser i denna lag eller bolagsordningen som förutsätter att någon eller några innehar en viss andel av aktierna eller rösterna i bolaget.

Uppdelning och sammanläggning av aktier
46 § I syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier får bolagsstämman besluta att antalet aktier ökas genom att en eller flera aktier delas upp på ett större antal aktier (uppdelning av aktier) eller minskas genom att två eller flera aktier läggs samman till ett mindre antal aktier (sammanläggning av aktier).
I avstämningsbolag ska ett beslut enligt första stycket innehålla uppgift om avstämningsdag eller bemyndigande för styrelsen att fastställa en sådan dag. Avstämningsdagen får inte bestämmas så att den infaller innan beslutet om uppdelning eller sammanläggning har registrerats. Lag (2009:37).
47 § Ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier är giltigt endast om samtycke har lämnats av
1. samtliga aktieägare som på dagen för bolagsstämman eller, i avstämningsbolag, på den dag som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket är införda i aktieboken som ägare till aktier av visst slag som inte motsvarar ett helt antal nya aktier (överskjutande aktier), och
2. i fråga om överskjutande aktier som är förvaltarregistrerade och vars ägare på den dag som avses i 1 inte är införda i aktieboken, förvaltaren.
Samtycke enligt första stycket krävs inte av aktieägare vars samtliga överskjutande aktier är föremål för handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Samtycke krävs inte heller av förvaltare, om samtliga överskjutande aktier som omfattas av förvaltningen är föremål för sådan handel. Lag (2007:566).
48 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier genast sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget. Detta gäller dock inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om uppdelningen eller sammanläggningen. Lag (2007:317).
49 § Ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier ska genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Antalet aktier ändras när beslutet registreras.
Efter registreringen ska nödvändiga ändringar genast göras i aktieboken.
I avstämningsbolag ska anmälan genast göras till den centrala värdepappersförvararen om att beslutet har registrerats. Lag (2009:37).
50 § Om en aktieägares innehav av aktier av visst slag inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, övergår överskjutande aktier i bolagets ägo vid den tidpunkt då beslutet om uppdelning eller sammanläggning registreras eller, i avstämningsbolag, på avstämningsdagen.
Aktier som har tillförts bolaget på det sätt som anges i första stycket och som vid den tidpunkt som anges i 47 § första stycket var föremål för sådan handel som avses i andra stycket i samma paragraf ska säljas på bolagets bekostnad. Försäljningen ska ske utan onödigt dröjsmål och verkställas genom ett värdepappersinstitut. Den betalning som flyter in vid försäljningen ska fördelas mellan dem som ägde aktierna vid tidpunkten då dessa övergick i bolagets ägo efter deras andel i de aktier som har sålts.
I fråga om aktier som vid den tidpunkt som anges i 47 § första stycket inte var föremål för sådan handel som avses i andra stycket i samma paragraf tillämpas 19 kap. 6 §. Lag (2009:37).