Bolagsmännens inbördes rättigheter och skyldigheter

1 § Bolagsmännens inbördes rättigheter och skyldigheter under bolagets
bestånd bestäms genom avtal.

I den mån bolagsmännen inte har träffat avtal om något annat skall 2-4
och 6-16 §§ tillämpas. Oavsett vad bolagsmännen har avtalat skall 5 §
tillämpas.

2 § För att en ny bolagsman skall få inträda i bolaget fordras samtycke
av samtliga bolagsmän.

3 § Varje bolagsman är berättigad att vidta åtgärder i förvaltningen av
bolagets angelägenheter, om inte dessa åtgärder förbjuds av någon annan
bolagsman som inte är utesluten från förvaltningen.

Åtgärder som är främmande för bolagets ändamål får vidtas endast med
samtliga bolagsmäns samtycke. En bolagsman som är förvaltningsberättigad
får dock  till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål använda
tillgång som med hänsyn till bolagets ställning är av ringa betydelse.

Skall förvaltningen eller en viss del av den på grund av avtal skötas av
flera bolagsmän gemensamt, får en åtgärd som inte tål uppskov vidtas
fastän någon av bolagsmännen inte har deltagit i beslutet om åtgärden,
om bolagsmannen inte har hunnit tillkallas eller om han till följd av
sjukdom eller av annan anledning inte är i stånd att ta del i
förvaltningen av bolagets angelägenheter.

3 a § I bokföringslagen (1999:1078) finns bestämmelser om när
ett handelsbolag skall upprätta en årsredovisning eller ett
årsbokslut. Lag (2006:867).

4 § Om ett bolagsavtal föreskriver att en bolagsman skall sköta
förvaltningen eller viss del av den, får han skiljas från uppdraget
eller avsäga sig detta endast om det finns en viktig grund.

5 § Även en bolagsman som är utesluten från förvaltningen har rätt att
granska bolagets räkenskaper och att få kännedom om bolagets
angelägenheter. Denna kontrollrätt får inte utövas vid en tidpunkt eller
på ett sätt som innebär särskilda olägenheter för bolaget.

6 § För varje räkenskapsår skall en bolagsman tillgodoräknas
dels ränta på den insats han hade kvar i bolaget vid
räkenskapsårets början, dels ett skäligt arvode för sin
förvaltning av bolagets angelägenheter. Räntan skall beräknas
enligt den räntefot som motsvarar den av Riksbanken fastställda
referensränta enligt 9 § räntelagen (1975:635) som gällde vid
räkenskapsårets början med ett tillägg av två procentenheter.
Lag (2002:353).

7 § Det överskott eller den brist som finns sedan bolagsmännen har
tillgodoräknats ränta och arvode enligt 6 § utgör räkenskapsårets
resultat.

8 § Resultatet fördelas lika mellan bolagsmännen.

Är viss grund avtalad för fördelningen endast av vinsten eller endast av
förlusten, gäller den grunden vid fördelningen av såväl vinst som
förlust.

9 § Sedan årsredovisningen eller årsbokslutet har upprättats,
har bolagsmännen rätt att få ut vad som har tillgodoförts dem
enligt 6 och 8 §§. Om en bolagsmans behållna insats är lägre än
den skall vara enligt vad som avtalats mellan bolagsmännen,
skall dock så mycket av vad som tillkommer honom hållas inne
som behövs för att fylla bristen. Lag (1999:1089).

10 § Vad en bolagsman har rätt att lyfta för ett räkenskapsår skall
läggas till hans insats, om han inte före utgången av följande
räkenskapsår begagnar sig av lyftningsrätten. Hans behållna insats får
dock inte mot någon annan bolagsmans bestridande ökas utöver vad den
skall vara enligt vad som avtalats mellan bolagsmännen.

11 § En bolagsman är inte skyldig att på begäran av de övriga
bolagsmännen öka sin behållna insats i bolaget utöver vad den skall vara
enligt vad som avtalats mellan bolagsmännen.

12 § Under bolagets bestånd har en bolagsman inte rätt att mot någon
annan bolagsman göra gällande fordran på grund av utgifter för bolagets
räkning, fordran på förvaltningsarvode eller fordran på ränta på insats.

13 § Har en bolagsman haft nödvändig eller nyttig kostnad för bolagets
räkning, är han berättigad till ränta på sin fordran från den dag
fordringen kom till. Räntan beräknas enligt 5 § räntelagen (1975:635)
för tiden fram till dess ränta skall utgå enligt 6 § samma lag.

Försummar en bolagsman att göra avtalat tillskott eller att redovisa
influtna medel, skall han betala ränta beräknad enligt 6 § räntelagen
från den dag tillskottet eller redovisningen bort ske.

14 § En bolagsman som uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget när
han fullgör sina uppgifter skall ersätta skadan. Skadeståndet kan jämkas
efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens beskaffenhet,
skadans storlek och omständigheterna i övrigt.

Skall flera ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet
i den mån inte skadeståndsskyldigheten har jämkats för någon av dem
enligt första stycket. Vad någon har betalat i skadestånd får sökas åter
av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna.

15 § Talan för bolagets räkning mot en bolagsman om skadestånd
på grund av beslut eller åtgärd under ett räkenskapsår skall
väckas, om talan förs i en bolagsmans namn, senast ett år från
det årsredovisningen eller årsbokslutet blev tillgängligt för
sistnämnde bolagsman eller, om talan förs i bolagets namn,
senast ett år från det årsredovisningen eller årsbokslutet blev
tillgängligt för samtliga bolagsmän.

Har tiden för talan försuttits eller har årsredovisning eller
årsbokslut inte upprättats, kan talan ändå väckas, om det inte
i årsredovisningen eller årsbokslutet eller på annat sätt till
bolagsmännen har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och
fullständiga uppgifter om det beslut eller den åtgärd som
ligger till grund för talan. Talan som avses i detta stycke kan
dock inte väckas sedan tre år har förflutit från utgången av
det räkenskapsår då beslutet fattades eller åtgärden vidtogs.

Utan hinder av första eller andra stycket kan skadeståndstalan
som grundas på brott föras mot en bolagsman. Lag (1999:1089).

16 § En bolagsman som vill klandra en årsredovisning eller ett
årsbokslut skall väcka talan senast ett år efter det att
årsredovisningen eller årsbokslutet blev tillgängligt för
honom. Lag (1999:1089).

Bolagets och bolagsmännens förhållande till tredje man

17 § Var och en av bolagsmännen företräder bolaget, om inte något annat
har avtalats eller följer av 31 §.

En bolagsman som har visat trolöshet i bolagets angelägenheter kan på
talan av någon annan bolagsman av domstol skiljas från rätten att
företräda bolaget. Domstolens avgörande får verkställas utan hinder av
att det inte har vunnit laga kraft.

18 § Har en bolagsman överskridit sin befogenhet när han företog en
rättshandling för bolaget, gäller inte rättshandlingen mot bolaget, om
den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller borde ha insett att
bolagsmannen överskred sin befogenhet.

19 § Prokura får meddelas endast av samtliga bolagsmän i förening. Varje
bolagsman som är behörig att företräda bolaget kan återkalla prokuran.

Första stycket gäller inte, om något annat har avtalats mellan
bolagsmännen.

I övrigt finns bestämmelser om prokura i prokuralagen (1974:158).

20 § Bolagsmännen svarar solidariskt för bolagets förpliktelser.

I en bolagsmans konkurs skall utdelning för en bolagsborgenärs fordran
beräknas på fordringens belopp efter avdrag för vad bolagsborgenären kan
få ut av bolaget.

21 § Överlåter en bolagsman utan samtycke av de övriga bolagsmännen sin
andel i bolaget till någon annan eller utmäts och försäljs andelen eller
övergår annars en bolagsmans andel utan samtycke av de övriga
bolagsmännen till någon annan, har överlåtelsen, försäljningen eller
övergången följande verkan mot bolaget. Bolagsmannens rättsinnehavare
har rätt att under bolagets bestånd få ut vad bolagsmannen enligt 9 §
har haft rätt att lyfta och att vid bolagsskiftet få ut den del av
behållna tillgångar som belöper på bolagsmannen. Rättsinnehavaren har
samma rätt som bolagsmannen att säga upp bolaget eller att på annat sätt
kräva dess upplösning.

I bolagsavtalet kan intas förbehåll att en bolagsman eller någon annan
skall ha rätt att lösa en rättighet som enligt första stycket övergår
till ny innehavare. Förbehållet skall ange

1. vilka som är lösningsberättigade och, om lösningsrätt inte skall
kunna utövas vid vissa fång, vilka slags fång som har undantagits,

2. den ordning i vilken lösningsrätten tillkommer de lösningsberättigade
inbördes,

3. den tid, inte överstigande två månader från anmälan hos den uppgivne
lösningsberättigade om en rättighets övergång, inom vilken
lösningsanspråk skall framställas hos bolaget,

4. den tid inom vilken lösen skall erläggas, vilken tid inte får
överstiga en månad räknat från den tidpunkt då lösenbeloppet blev
bestämt.

Om tillämpningen av en föreskrift i bolagsavtalet rörande lösenbeloppet
skulle bereda någon otillbörlig fördel, kan jämkning ske.

Tvister om lösningsrätt och om lösenbeloppets storlek prövas av tre
skiljemän enligt lagen (1929:145) om skiljemän, om inte annat föreskrivs
i bolagsavtalet.

Innan det visar sig att lösningsrätten inte begagnas, kan den till
vilken rättigheterna enligt första stycket har övergått inte utöva annan
av fånget härflytande rätt gentemot bolaget än rätt att få ut vad
fångesmannen under bolagets bestånd skulle ha haft rätt att lyfta enligt
9 §.

22 § Inträder en ny bolagsman i bolaget, svarar han även för de
förbindelser som bolaget har ingått dessförinnan. En bolagsman som avgår
svarar inte för de förbindelser av bolaget som uppkommer efter avgången,
om bolagets medkontrahent kände till eller borde ha känt till att
bolagsmannen avgått.

23 § Om ett handelsbolag försätts i konkurs, kan en fordran mot bolaget
genast göras gällande mot bolagsmännen, även om fordringen annars inte
är förfallen till betalning.

Bolagets likvidation och upplösning

24 § Ett bolagsavtal kan träffas för bestämd eller obestämd tid eller
för en bolagsmans livstid.

Har ett bolagsavtal slutits för obestämd tid, kan en bolagsman säga upp
avtalet när som helst. Bolaget skall då träda i likvidation sex månader
efter uppsägningen, om inte någon annan uppsägningstid har avtalats.

Har ett bolagsavtal slutits för bestämd tid och fortsätts bolagets
rörelse efter utgången av den tiden, anses avtal därefter slutet för
obestämd tid.

25 § På begäran av en bolagsman skall ett bolag genast träda i
likvidation, om någon annan bolagsman väsentligt åsidosätter sina
skyldigheter enligt bolagsavtalet eller om det annars finns en viktig
grund för bolagets upplösning.

26 § Dör en bolagsman, skall bolaget genast träda i likvidation, om inte
något annat har avtalats eller följer av 29 eller 30 §.

27 § Försätts en bolagsman i konkurs, skall bolaget genast träda i lik
vidation, om inte något annat följer av 29 eller 30 §.

28 § Ett handelsbolag i vilket antalet bolagsmän har gått ned till en
skall, när detta förhållande har bestått under sex månader, anses ha
trätt i likvidation, om så ej skett tidigare.

29 § Bolagsmännen får avtala att, om det finns grund för likvidation
enligt 24-27 §§, en bolagsman eller hans rättsinnehavare skall utträda
ur bolaget i stället för att bolaget skall träda i likvidation. Ett
sådant avtal gäller inte mot en bolagsmans konkursbo såvida inte
konkursboet har biträtt avtalet.

30 § Om det finns grund för likvidation enligt 24-27 §§, kan i stället
för att bolaget träder i likvidation uteslutning ske av den bolagsman
till vilken likvidationsgrunden kan hänföras eller dennes
rättsinnehavare. För att uteslutning skall få ske måste följande
iakttas. De övriga bolagsmännen skall vara ense om uteslutningen. Den
som begärs utesluten skall erhålla ett lösenbelopp som kan antas
motsvara vad han skulle ha erhållit om bolagsskifte i stället hade ägt
rum. Den som begärs utesluten har rätt att kräva att säkerhet ställs för
att hans ansvar för bolagets förbindelser inte tas i anspråk i större
omfattning än som kan antas ha blivit fallet om i stället för
uteslutning bolagsskifte hade ägt rum.

Första stycket gäller inte, om något annat har avtalats mellan
bolagsmännen.

31 § Under likvidationen vidtas förvaltningsåtgärder av alla
bolagsmännen i förening, om inte något annat har avtalats eller särskild
likvidator har förordnats. Vad som nu sagts gäller även rätten att
företräda bolaget.

En bolagsman har rätt att under likvidationen låta sig företrädas av
ombud vid medverkan i bolagets angelägenheter, om inte något annat har
avtalats mellan bolagsmännen.

Under likvidationen får dödsboet efter en bolagsman företrädas av endast
en ställföreträdare eller ett ombud, om inte något annat har avtalats
mellan bolagsmännen.

32 § Bestämmelserna i 5 § gäller under likvidationen.

Om inte något annat har avtalats i fråga om bolagsmännens inbördes
rättigheter och skyldigheter, gäller under likvidationen 2 §, 3 § tredje
stycket, 4, 6, 8 och 12-16 §§. Bestämmelserna i 3 § tredje stycket och 4
§ gäller dock inte, om särskild likvidator har förordnats.

När bolaget har trätt i likvidation, får kallelse på bolagets okända
borgenärer sökas av bolagsman eller likvidator.

33 § När bolaget har trätt i likvidation, skall bolagets egendom i den
mån det behövs för likvidationen så snart det kan ske förvandlas till
pengar genom försäljning på offentlig auktion eller på annat lämpligt
sätt. Bolagets rörelse får fortsättas, om det behövs för en
ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skälig tid
för att skaffa ny anställning.

34 § Om inte något annat har avtalats mellan bolagsmännen, får
tillgångarna inte skiftas innan alla kända skulder har blivit
betalda eller behövliga medel har avsatts för sådan betalning.

Varje bolagsman har rätt att ur de behållna tillgångarna få
tillbaka sin behållna insats enligt den senaste
årsredovisningen eller det senaste årsbokslutet. Om varken
årsredovisning eller årsbokslut har upprättats, har varje
bolagsman rätt att få ut vad han har betalat in till bolaget
som insats. Om inte behållningen räcker till, räknas bristen
som förlust. Uppstår ett överskott, utgör detta den slutliga
vinsten. Lag (1999:1089).

35 § Om ett handelsbolag i vilket antalet bolagsmän har gått ned till en
har trätt i likvidation, får bolagets rörelse fortsättas eller annars
rättshandlingar eller andra åtgärder vidtas endast i den mån det behövs
för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få
skälig tid för att skaffa ny anställning.

En rättshandling, som är otillåten enligt första stycket, får åberopas
mot bolaget av den mot vilken rättshandlingen företogs endast om denne
varken kände till eller borde ha känt till de omständigheter som
medförde att rättshandlingen var otillåten.

36 § Bolagsskiften som inte sker i skriftlig form är ogiltiga.

37 § Är det sannolikt att likvidationen oskäligt uppehålls eller
annars utförs på ett sådant sätt att en bolagsmans rätt därigenom
äventyras, får domstol på ansökan av bolagsmannen förordna att
likvidationen skall verkställas av en eller flera likvidatorer som
utses av domstolen.

Ansökan skall göras hos rätten i den ort där bolaget har sitt
hemvist. Ansökningen skall innehålla uppgift om samtliga bolagsmäns
namn och adress. De bolagsmän som inte har deltagit i ansökningen
skall delges denna på det sätt som är föreskrivet om stämning i
tvistemål. De skall beredas tillfälle att yttra sig över ansökningen.

Bolagsman får utses till likvidator.

Likvidator får inte vara underårig eller i konkurs eller ha
förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken. Minst halva antalet
likvidatorer som inte är bolagsmän skall vara bosatta inom Europeiska
ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet
som regeringen bestämmer för ett särskilt fall tillåter något annat.

Om bolaget inte har någon här i landet bosatt likvidator, skall
likvidatorerna bemyndiga en i Sverige bosatt person att på bolagets
vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas
till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7
§ föräldrabalken.

Myndighets beslut enligt fjärde stycket andra meningen överklagas
hos regeringen. Lag (1994:1931).

38 § Har flera likvidatorer blivit utsedda, skall de ha hand om
uppdraget gemensamt, om inte rätten förordnar att uppdraget skall delas
på visst sätt mellan dem.

En likvidator kan när som helst entledigas av rätten. Är bolagsmännen
ense om att återta likvidationen, skall rätten återkalla förordnandet
för likvidator.

Ett beslut om förordnande eller entledigande av likvidator skall gälla
omedelbart även om det överklagas.

39 § En likvidator skall med iakttagande av 33 och 34 §§ genomföra
likvidationen i bolagsmännens ställe.

En likvidator som inte är bolagsman får inte handlägga frågor om avtal
mellan honom och bolaget. Inte heller får han handlägga frågor om avtal
mellan bolaget och tredje man, om han har ett väsentligt intresse i
frågan som kan strida mot bolagets. Vad som nu har sagts om avtal gäller
även rättegång och annan talan.

40 § En likvidator har rätt till skäligt arvode och till ersättning för
kostnader för att utföra uppdraget.

41 § Sedan en likvidator har fullgjort sitt uppdrag, skall han så snart
det kan ske avge slutredovisning för sin förvaltning genom en
förvaltningsberättelse rörande likvidationen i dess helhet. Berättelsen
skall även innehålla en redogörelse för bolagsskiftet. Till berättelsen
skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden.
Berättelsen och redovisningshandlingarna skall av likvidatorn delges var
och en av bolagsmännen.

42 § Bestämmelserna i 14 och 15 §§ gäller även i fråga om
skadeståndsskyldighet för likvidatorer. Bestämmelserna i 15 §
om årsredovisning och årsbokslut skall i stället gälla
slutredovisningen. Lag (1999:1089).

43 § Om ett bolagsskifte har förrättats av likvidator, har varje
bolagsman rätt att klandra skiftet genom att väcka talan mot de övriga
bolagsmännen inom tre månader från det slutredovisningen delgavs honom.

44 § Bolaget är upplöst när skifte har ägt rum eller, om en likvidator
har haft hand om likvidationen, när slutredovisningen har delgivits var
och en av bolagsmännen.

Om bolaget är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är
bolaget upplöst när konkursen avslutas. Finns det överskott, skall
bolaget träda i likvidation.

45 § Om det framkommer någon tillgång för bolaget efter dess upplösning
eller om talan väcks mot bolaget eller om det på annat sätt uppkommer
behov av en likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas.