Fusion av helägt dotterbolag – aktiebolag

Fusion av helägt dotterbolag är den vanligaste och enklaste formen av fusion. Denna typ av fusion genomförs hos Bolagsverket i två steg. Först upprättar bolagen en fusionsplan som ska registreras. Privata aktiebolag behöver inte anmäla fusionsplanen för registrering om alla aktieägare i moderbolaget har undertecknat fusionsplanen. Därefter söker man tillstånd att verkställa fusionsplanen. Hela fusionsförfarandet beräknas ta ungefär tre fyra månader att genomföra.

Absorption av helägt dotterbolag

Den här formen av fusion innebär att ett eller flera helägda dotterbolag går upp i moderbolaget. Observera att denna typ av fusion inte kan användas om moderbolaget ska gå upp i dotterbolaget.

Fusionen genomförs i två steg:

  • Upprättande och anmälan om registrering av fusionsplan. Privata aktiebolag behöver inte anmäla fusionsplanen för registrering om samtliga aktieägare i moderbolaget har undertecknat fusionsplanen.
  • Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen.

Ett dotterbolag har inte gått upp i moderbolaget förrän den slutliga registreringen har skett.

Upprättande och anmälan om registrering av fusionsplan

Upprättande av fusionsplanen

Om ett moderbolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag kan bolagens styrelser fatta beslut om att dotterbolaget ska gå upp i moderbolaget. De ska upprätta en fusionsplan. Fusionsplanen ska vara daterad och underskriven av:

  • Minst hälften av styrelseledamöterna i samtliga bolag. Även arbetstagarrepresentanter räknas in i styrelsen.
  • I de fall då fusionsplanen inte ska registreras ska även samtliga aktieägare i moderbolaget skriva under planen.

I fusionsplanen ska detta finnas med:

  • För varje bolag som ingår i fusionen: företagsnamn, bolagskategori dvs. privat aktiebolag eller publikt aktiebolag (publ), organisationsnummer och den ort där styrelsen (enligt bolagsordningen) ska ha sitt säte,
  • den planerade tidpunkten (gärna angiven till år och månad) för överlåtande bolags upplösning,
  • vilka rättigheter i moderbolaget som innehavare av teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter i dotterbolag ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska göras till förmån för dessa innehavare; om inga sådana värdepapper förekommer ska detta uttryckligen anges,
  • arvode eller annan särskild förmån som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller revisor som utför granskningen av fusionsplanen. Om inga arvoden ska lämnas ska detta uttryckligen anges,
  • en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen.

Yttrande från revisorerna

Fusionsplanen ska granskas av de auktoriserade eller godkända revisorerna i moderbolaget och samtliga (i fusionen ingående) dotterbolag. Fusionsplanen kan även granskas av en annan kvalificerad revisor än bolagets egen revisor. Bolagsstämman fattar beslut om detta, om inte bolagsordningen föreskriver annat.

Revisorerna ska avge ett skriftligt yttrande för varje bolag. Det går i och för sig att formulera ett kombinerat yttrande för alla bolag som ingår i fusionen bara det tydligt framgår att alla revisorer yttrat sig för varje bolag.

I yttrandena ska revisorerna bland annat beakta risken för moderbolagets borgenärer, och om det är möjligt särskilt ange om de vid sin granskning har funnit att fusionen inte medför någon fara för att borgenärerna i moderbolaget inte ska få sina fordringar betalda. Om så är fallet kommer färre borgenärer att omfattas av reglerna om underrättelse och kallelse. Om revisorerna i stället funnit att fusionen medför fara för moderbolagets borgenärer att inte få sina fordringar betalda ska detta uttryckligen anges.

Revisorernas yttrande ska bifogas till fusionsplanen.

Begränsad revisorsgranskning

Om samtliga aktieägare i moderbolaget samtycker till det, får revisorns granskning och yttrande begränsas till de omständigheter som tar hänsyn till skyddet för borgenärerna. Ett sådant yttrande behöver bara innehålla uppgift om det föreligger fara för borgenärer att få betalt för sina fordringar. Om någon sådan fara inte anses föreligga ska det anges i yttrandet. Aktieägarnas samtycke ska vara skriftligt och det kan skrivas in direkt i fusionsplanen, i en separat skriftlig handling eller framgå av ett bolagsstämmoprotokoll.

Innehållet i anmälan

Inom en månad från upprättandet ska moderbolaget anmäla fusionsplanen med bilagor för registrering och betala registreringsavgiften till Bolagsverket. Uppgift om hur mycket det kostar ser du på sidan Priser och avgifter för aktiebolag.

Anmälan ska vara undertecknad av en styrelseledamot eller av VD i moderbolaget.

Använd blanketten Fusion – aktiebolag, nr 831.

Bilagor till anmälan

Bilagor som alltid ska följa med anmälan:

  • fusionsplanen (en bestyrkt kopia) och
  • yttrande från revisorerna (en bestyrkt kopia).

Bolagsverkets registrering av fusionsplanen kungörs i Post och Inrikes Tidningar (PoIT).

För de privata aktiebolag som inte behöver anmäla fusionsplanen för registrering men som ändå väljer att göra det gäller samma regler för anmälan och registrering. Även i dessa fall kungörs registreringen i Post och Inrikes Tidningar .

Bolagsstämma i moderbolaget

Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i moderbolaget begär det, ska fusionsplanen underställas bolagsstämman i detta bolag. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att uppgiften om fusionsplanens registrering kungjorts.

En bolagsstämma får i dessa fall hållas tidigast två veckor efter det att uppgiften om fusionsplanens registrering har kungjorts. Om något publikt aktiebolag deltar i fusionen gäller i stället att bolagsstämma får hållas tidigast efter en månad.

Observera att ovanstående bestämmelser inte gäller vid fusion där samtliga bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i moderbolaget har undertecknat fusionsplanen. I dessa fall är fusionsplanen redan därigenom att anse som godkänd och någon prövning på bolagsstämma ska därför inte ske.

Bolagsstämmans beslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det röstats fram av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Om fusionsplanen inte godkänts i sin helhet, är frågan om fusion förfallen.

Underrättelse till borgenärer

Om fusionsplanen inte ska underställas bolagsstämman i moderbolaget eller om planen har godkänts av bolagsstämman ska vart och ett av bolagen skriftligen underrätta sina kända borgenärer om att planen blivit gällande. Underrättelsen ska innehålla en uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen samt en uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att fusionsplanen verkställs.

Borgenärer i moderbolaget behöver inte underrättas om revisorerna i sitt yttrande över fusionsplanen har uttalat att de har funnit att fusionen inte medför någon fara för att dessa borgenärer inte ska få sina fordringar betalda. Underrättelser behöver inte heller skickas till de borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

Innehållet i ansökan

Moderbolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget. Om fusionsplanen har registrerats ska ansökan göras senast två år efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts.

Använd blanketten Fusion – aktiebolag, nr 831. Registreringsavgiften ska betalas samtidigt som anmälan skickas in. På sidan Priser och avgifter för aktiebolag kan du se hur mycket du ska betala.

Bilagor som ska följa med ansökan

  • Fusionsplanen (en bestyrkt kopia),
  • intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer (VD) om att bolagens kända borgenärer har underrättats om att fusionsplanen har blivit gällande (ett original eller en bestyrkt kopia),
  • intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer (VD) att samtliga aktieägare har undertecknat fusionsplanen; gäller privata aktiebolag som inte behöver anmäla fusionsplanen för registrering,
  • yttrande från revisorerna (en bestyrkt kopia); gäller privata aktiebolag som inte behöver anmäla fusionsplanen för registrering,
  • bolagsstämmoprotokoll, i förekommande fall (kopia).

Intyg som skrivs under av styrelsen ska vara underskrivet av minst hälften av styrelseledamöterna.

Om sökanden inte ger in de föreskrivna handlingarna ska ansökan avvisas av Bolagsverket.

Tillståndsprövning

Om det inte finns något hinder mot ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen ska Bolagsverket kalla bolagens kända och okända borgenärer i PoIT. Av kallelsen ska det framgå att den som vill motsätta sig (bestrida) ansökan skriftligen ska anmäla detta till Bolagsverket och att den som inte gör det anses ha medgivit ansökan. Bolagsverket ska inte kalla de borgenärer som bolagen inte behöver underrätta enligt vad som ovan har angivits. Kallelsetiden är två månader.

Bolagsverket ska även skicka underrättelser om kallelsen till Skatteverket.

Om något bestridande inte har lämnats in till Bolagsverket inom kallelsetiden ska Bolagsverket ge tillstånd att verkställa fusionen.

Om en borgenär som omfattas av kallelsen bestrider ansökan inom den förelagda tiden, ska Bolagsverket lämna över ärendet till tingsrätten på den ort där moderbolaget har sitt säte.

Rätten ska ge tillstånd att verkställa fusionen om det visas att de borgenärer som bestritt ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås.

När beslutet om tillstånd att verkställa fusionsplanen har registrerats av Bolagsverket är de dotterbolag som ingår i fusionen upplösta och dotterbolagets tillgångar och skulder övergår till moderbolaget.

Frågan om fusion förfaller

Om ansökan om tillstånd att verkställa fusionen inte har gjorts inom den föreskrivna tiden eller om en sådan ansökan har avslagits genom ett beslut som har vunnit laga kraft, ska Bolagsverket förklara frågan om fusion förfallen.

Återgång av fusion

Under vissa förutsättningar kan en fusion gå åter efter ett avgörande i domstol, se 23 kap. 52 § ABL. Om en fusion går åter svarar dotterbolag och moderbolaget solidariskt för förpliktelser som uppkommit genom någon åtgärd på moderbolagets vägnar sedan ett dotterbolag upplösts men innan rättens avgörande har kungjorts i PoIT.

Vanliga fel och brister i handlingar som skickas in till oss

  • I fusionsplanen saknas uppgift om bolagskategori.
  • I fusionsplanen saknas uppgift om bolagens säte eller uppgiften om sätet är felaktig.
  • Anmälan om registrering av fusionsplan kommer in för sent.
  • Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen kommer in för sent eller för tidigt.
  • Revisorernas yttrande, gällande faran för att borgenärerna i moderbolaget inte ska få betalt för sina fordringar, omfattar fel bolag. Revisorernas yttrande ska omfatta alla inblandade bolag i fusionen.
  • Ett inte så vanligt fel, men ödesdigert, är att man i fusionsplanen förväxlar de bägge bolagen och låter fel bolag fusioneras bort. Kontrollera därför organisationsnumren noga.

Observera att endast en fusionsplan kan registreras och verkställas per fusionsärende.

Praktiska tips

Överlåtelse av företagsnamn

Vill moderbolaget överta dotterbolagets företagsnamn kan detta inte registreras förrän dotterbolaget är upplöst. Ett så kallat helt korsbyte är dock möjligt under fusionsförfarandet, dvs. moderbolaget och dotterbolaget byter företagsnamn med varandra.

Verksamhetsparagrafen

Kontrollera bolagsordningens verksamhetsparagraf i moderbolaget. Omfattar bolagsordningen den verksamhet som man tar över?

Likvidation

Om dotterbolaget är i likvidation under fusionen hindrar detta inte att fusionen genomförs. Moderbolaget kan däremot inte vara i likvidation eftersom det strider mot syftet om avveckling av aktiebolag.

Övergång av tillgångar

Vid upplösning övergår dotterbolagets tillgångar till moderbolaget. Låter man tillgångarna övergå tidigare är det inte fråga om ett fusionsförfarande.

Återkallelse av fusion

Återkallelse av fusion kan ske fram till dagen för att Bolagsverket lämnar tillstånd att verkställa fusionsplanen.

Underskrifter

Observera att minst halva styrelsen ska underteckna fusionsplanen och att även arbetstagarrepresentanter räknas in i styrelsen.

Var noga med ordningen

Var noga med i vilken ordning bolagen upplöses om det är frågan om fusion i flera steg, exempelvis om mormor-, mor- och dotterbolag fusioneras samtidigt.

Avgift

Vid inbetalningen av avgiften ska man ange moderbolagets företagsnamn och organisationsnummer, samt att den avser fusion med dotterbolaget X AB.

Lagar och förordningar

23 kap. aktiebolagslagen (2005:551)

1 kap. 32-36 §§, 3 kap. 1 och 3 §§ aktiebolagsförordningen (2005:559)

Lönegarantilagen (1992:497)

Lämna ett svar

Din e-postadress kommer inte publiceras.

Denna webbplats använder Akismet för att minska skräppost. Lär dig hur din kommentardata bearbetas.