Etikettarkiv: skulder

Förberedelser inför likvidation

När företaget avvecklar sin verksamhet och planerar för en frivillig likvidation är det vissa saker man bör tänka på. Dels för att avvecklings och likvidationskostnaderna skall bli så låga som möjligt dels för att minimera skattekostnaden.

Enligt årsredovisningslagen 2 kap 4 § skall det vid upprättande av ett företags balansräkningen, resultaträkningen och noter förutsättas att företaget skall fortsätta sin verksamhet. Företaget skall även från ett räkenskapsår till ett annat konsekvent använda samma värderingspriciper för värdering, klassificering och indelning av de olika delposterna.

Om det finns särskilda skäl får avvikelse göras men upplysning och skälen för avvikelsen och en bedömning av avvikelsens effekt på företagets ställning och resultat lämnas i not. Avvikelserna får inte göras så att årsredovisningen inte är överskådligt (2 kap 2 §) eller ger en rättvisande bild (2 kap 3 §).

När verksamheten är under avveckling eller beslut om likvidation har fattats kan inte redovisningen upprättas med tanke på fortsatt verksamhet och värdering av bolagets tillgångar och skulder måste ske enligt andra principer.

Årsredovisningslagen 3 kap 1 § anger att balansräkningen skall i sammandrag redovisa företagets samtliga tillgångar, avsättningar och skulder samt eget kapital på balansdagen.

Avsättningar

Anligt Årsredovisningslagen 3 kap 9 § avses med avsättningar förpliktelser som på balansdagen är säkra eller sannolika till sin förekomst men ovissa när det gäller beloppets storlek och eller tidpunkt då förpliktelsen skall regleras.

Enligt bokföringsnämnden utkast till ”Vägledning Redovisning av avsättningar och ansvarsförbindelser” anges att ett företag skall redovisa en avsättning i balansräkningen när alla tre av nedanstående villkor är uppfyllda

  • företaget har ett legalt eller informellt åtagande på grund av en inträffad händelse
  • det är troligt att ett utflöde av resurser krävs för att reglera åtagandet, och
  • företaget kan göra en tillförlitlig uppskattning av beloppet.

De avsättningar som skall göras när företaget beslutat att avveckla sin verksamhet eller beslutat att gå i likvidation är för att täcka alla kostnader som kommer under avvecklingen och under likvidationen. Som exempel kan nämnas

  • Beräknat arvode till likvidatorn
  • Beräknat arvode till revisorn under hela avvecklingen
  • Övriga likvidationskostnader, t ex Bolagsverkets registreringsavgifter
  • Garantiåtaganden och öppet köp
  • Kostnader på grund av tvister i domstol eller med myndigheter
  • Ersättningar till anställda, t ex uppsägningslön och pensioner (se vidare IAS 19 och FARs rekommendation nr 4

Krav på upplysningar i årsredovisningen

Enligt ÅRL skall avsättningarna delas upp på

  • Avsättningar för pensioner och liknande förpliktelser
  • Avsättningar för skatter
  • Övriga avsättningar

I 3 kap 10 § anges att större företag skall i sin balansräkning eller i not specificera  större avsättningar som tagits upp under posten Övriga avsättningar i balansräkningen.

Enligt Bokföringsnämndens utkast till Vägledning för redovisning av avsättningar ställs det större krav på information. Beroende på företagets storlek ställs det olika krav på vilka upplysningar som skall lämnas. Alla företag oberoende av storlek måste för varje slag av avsättning kortfattat beskriva åtagandet och den förväntade tidpunkten när kostnaden skall betalas.

Avskrivningar, nedskrivningar och reserveringar för osäkra fordringar

Avskrivningar, nedskrivningar och reserveringar för osäkra fordringar är inte avsättningar utan justeringar av det bokförda värdet på respektive tillgång, se ÅRL 3 kap 9 § andra stycket.

När företag har beslutat att avveckla sin verksamhet eller tagit beslut om likvidation är det troligt att en omvärdering av tillgångar i form av maskiner, fastigheter och varulager. Utrangeringsvärdet av en maskiner och fastigheter är vanligtvis betydligt lägre än deras värde när de används i företagets produktion. Ytterligare nedskrivningar kan således vara nödvändiga att göra.

Ändra räkenskapsår

En likvidation tar c:a 8-9 månader. Kan hela likvidationen avslutas inom ett och samma räkenskapsår undviker man kostnaderna för att under likvidationen upprätta en ordinarie årsredovisning. Genom att ändra bolagets räkenskapsår innan likvidationen påbörjas eller samtidigt med stämmans beslut om likvidation kan man således minska kostnaderna. Här några exempel:

Har bolaget 30/6 som räkenskapsårets sista dag och man befinner man sig i december – maj fattar man beslut om att först förlänga innevarande räkenskapsår till kalenderår och därefter fattar man beslut om att går i likvidation.

Har bolaget 31/8 som räkenskapsårets sista dag och man befinner man sig i februari – juli fattar man beslut om att först förlänga innevarande räkenskapsår till kalenderår och därefter fattar man beslut om att går i likvidation.

Har bolaget 30/4, 30/6 eller 31/8 som räkenskapsårets sista dag och man befinner man sig i november kan stämman fatta beslut om att lägga om räkenskapsåret till kalenderår och förkorta innevarande räkenskapsår till att avslutas redan 31/12. Samtidigt beslutar man om att bolaget skall träda i likvidation den 31/12 och att Bolagsverket skall utse likvidator den 31/12.

Säljs bolaget till Aktiebolagstjänst för likvidation (s.k. snabbavveckling) finns ytterligare möjligheter.

Utdelning eller utskiftning

Innan ägarna fattar beslut om likvidation bör man se över skattesituationen. Skattereglerna har en viss förmåga att ständigt förändras. Vad som gäller idag när detta skrivs kanske inte gäller den dag du läser detta, så se till att du sätter dig in i aktuella regler och därefter fattar beslut om vilket som är fördelaktigast utdelning nu, utskiftning vid likvidationens slut eller försäljning till Aktiebolagstjänst.

Fusion genom absorption och kombination

Här tar vi upp två särskilda former av fusion, nämligen fusion genom absorption (av annat än helägt dotterbolag) och fusion genom kombination. Dessa typer av fusion genomförs hos Bolagsverket i tre steg.

Först upprättas en fusionsplan som ska registreras. Därefter söker man tillstånd att verkställa fusionsplanen och slutligen ska man göra en anmälan om genomförd fusion. Hela fusionsförfarandet beräknas i dessa fall ta fyra till fem månader att genomföra.

Om absorption och kombination

De här formerna av fusion innebär

  • vid absorption, att ett eller flera bolag (överlåtande bolag) går upp i ett annat befintligt aktiebolag (det övertagande bolaget) och
  • vid kombination, att två eller flera aktiebolag (överlåtande bolag) går upp i ett bolag som nybildas och registreras i samband med fusionen (det övertagande bolaget).

Fusionen genomförs i tre steg

  1. Upprättande och anmälan om registrering av fusionsplan. Privata aktiebolag behöver inte anmäla fusionsplanen för registrering om samtliga aktieägare i bolagen har undertecknat fusionsplanen.
  2. Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen.
  3. Anmälan om genomförd fusion.

Ett överlåtande bolag är upplöst först när registrering av genomförd fusion har skett.

1. Vid absorption

Upprättande av fusionsplanen

Styrelserna för överlåtande bolag och det övertagande bolaget ska upprätta en gemensam fusionsplan. Fusionsplanen ska vara daterad och underskriven av minst hälften av styrelseledamöterna i vart och ett av bolagen.

I fusionsplanen ska detta finnas med:

  • För varje bolag som ingår i fusionen: företagsnamn, bolagskategori dvs. privat eller publikt aktiebolag, organisationsnummer och den ort där styrelsen (enligt bolagsordningen) ska ha sitt säte,
  • hur många aktier i det övertagande bolaget som ska lämnas för ett angivet antal aktier i överlåtande bolag och vilken kontant ersättning som, i förekommande fall, ska lämnas som fusionsvederlag. Mer än hälften av vederlagets sammanlagda värde måste bestå av aktier om en del av vederlaget ska betalas ut kontant. Det är även möjligt att genomföra en fusionen utan vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget om samtliga ägare har godkänt det.
  • den tidpunkt och de övriga villkor som ska gälla för utlämnandet av fusionsvederlaget,
  • från vilken tid och på vilka villkor de aktier som lämnas som fusionsvederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,
  • den planerade tidpunkten (gärna angiven till år och månad) för överlåtande bolags upplösning,
  • vilka rättigheter i det övertagande bolaget som innehavare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag ska ha, eller vilka åtgärder som i övrigt ska göras till förmån för dessa innehavare. Om inga sådana värdepapper förekommer ska detta uttryckligen anges,
  • arvode eller annan särskild förmån som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller en revisor som utför granskningen av fusionsplanen. Om inga arvoden eller särskilda förmåner ska lämnas ska detta uttryckligen anges och
  • styrelsens redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av fusionens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen ska det framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som därvid har beaktats; särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.

Bilagor till fusionsplanen

  • En kopia av bolagens årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren. De årsredovisningar som ska bifogas utgör underlag för fusionen och de ska bifogas även om årsredovisningarna finns registrerade hos Bolagsverket sedan tidigare. Om bolaget inte har funnits i tre år ska de årsredovisningar som finns bifogas.
  • Kompletterande ekonomisk information: Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats ska kompletterande ekonomisk information bifogas till fusionsplanen. Uppgifterna ska gälla tiden från utgången av detta räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader före den dag då fusionsplanen är daterad.

    Informationen ska innehålla:

    • en översiktlig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång
    • beloppsuppgifter om nettoomsättning och resultat före bokslutsdispositioner och skatt under den aktuella perioden. Om det finns särskilda skäl, får en ungefärlig beloppsuppgift om resultatet lämnas.
    • aktiebolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag ska lämna uppgift om utvecklingen av bolagets in- och utlåning.

Yttrande från revisorerna

Fusionsplanen ska granskas av auktoriserad eller godkänd revisor i vart och ett av de överlåtande bolagen och det övertagande bolaget. Fusionsplanen kan även granskas av annan kvalificerad revisor än bolagets egen revisor. Beslut om detta fattas av bolagsstämman om inte bolagsordningen föreskriver annat.

Revisorerna ska avge ett skriftligt yttrande för varje bolag. Det går i och för sig att formulera ett kombinerat yttrande för alla bolag som ingår i fusionen bara det tydligt framgår att alla revisorer yttrat sig för varje bolag.

Av revisorernas yttrande ska framgå om fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Det ska i yttrandet anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.

Skulle, vilket kan förekomma, det vara fallet att inget vederlag ska utgå eller att vederlaget ska bestå av redan utgivna aktier i det övertagande bolaget, ska ändå uttalandena om vederlaget och dess värdering göras. Det är nödvändigt att bakgrunden till detta sätt att bestämma vederlaget framgår av fusionsplanen och i revisorsyttrandet. Det första fallet kan bli aktuellt om fusionen sker mellan två av samma moderbolag helägda dotterbolag. Det andra fallet kan bli aktuellt om fusionen görs så att ett moderbolag går upp i sitt helägda dotterbolag. Stor tydlighet krävs vad gäller att ange ägarförhållandena. Revisorernas uttalande om vederlaget och att dess fördelning bestämts på ett sakligt och korrekt sätt ska alltså göras även i dessa fall.

I yttrandena ska revisorerna beakta risken för borgenärerna och om det är möjligt, särskilt ange om de vid sin granskning har funnit att fusionen inte medför någon fara för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte ska få sina fordringar betalda. Om så är fallet kommer färre borgenärer att omfattas av reglerna om underrättelse och kallelse. Om revisorerna i stället funnit att fusionen medför fara för att det övertagande bolagets borgenärer inte ska få sina fordringar betalda ska detta uttryckligen anges.

Revisorernas yttrande ska bifogas till fusionsplanen.

Begränsad revisorsgranskning

Om samtliga aktieägare i de bolag som deltar i fusionen samtycker till det, får revisorns granskning och yttrande begränsas till de omständigheter som tar hänsyn till skyddet för borgenärerna. Ett sådant yttrande behöver bara innehålla uppgift om det föreligger fara för borgenärer att få betalt för sina fordringar. Om någon sådan fara inte anses föreligga ska det anges i yttrandet.

Aktieägarnas samtycke ska vara skriftligt och det kan skrivas in direkt i fusionsplanen, i en separat skriftlig handling eller framgå av ett bolagsstämmoprotokoll.

1.1. Registrera fusionsplanen

Innehållet i anmälan

Inom en månad från upprättandet ska det övertagande bolaget anmäla fusionsplanen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering.

Anmälan ska vara undertecknad av en styrelseledamot eller av verkställande direktör i det övertagande bolaget. Privata aktiebolag behöver inte anmäla fusionsplanen för registrering om samtliga aktieägare i bolagen har undertecknat fusionsplanen.

Registreringsavgiften ska betalas samtidigt som anmälan skickas in. På sidan Priser och avgifter för aktiebolag ser du hur mycket du ska betala.

Bilagor som alltid ska följa med anmälan

  • Fusionsplanen med de bilagda årsredovisningarna (bestyrkt kopia) och
  • yttrande från revisorerna (original eller bestyrkt kopia).

Bolagsverkets registrering av fusionsplanen kungörs i Post- och Inrikes Tidningar (PoIT). För de privata aktiebolag som inte behöver anmäla fusionsplanen för registrering men som ändå väljer att göra det gäller samma regler för anmälan och registrering. Även i dessa fall kungörs registreringen i PoIT.

Bolagsstämma

Aktieägarna ska godkänna att fusionen genomförs. Om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag kan aktieägarna godkänna fusionsplanen genom att underteckna den tillsammans med bolagens styrelser. Om samtliga aktieägare inte har undertecknat fusionsplanen eller om något av bolagen är ett publikt aktiebolag ska fusionsplanen godkännas av bolagsstämma i det överlåtande bolaget. I det övertagande bolaget krävs beslut av bolagsstämma om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i bolaget begär det. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att uppgiften om fusionsplanens registrering har kungjorts.

En bolagsstämma får hållas tidigast två veckor efter det att uppgiften om fusionsplanens registrering har kungjorts. Om något av bolagen är ett publikt aktiebolag får bolagsstämma hållas tidigast efter en månad från kungörelsedatum.

Innan bolagsstämman fattar beslut ska fusionsplanen med bifogade handlingar ha funnits tillgängliga för aktieägarna under minst två veckor före bolagsstämman eller, om något av de deltagande bolagen är ett publikt aktiebolag, under minst en månad före stämman. Handlingarna ska finnas hos aktiebolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Fusionsplanen med de bilagda handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Beslut om att godkänna fusionsplanen

Bolagsstämmans beslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt om två tredjedelar av aktieägarna är närvarande på stämman samt om två tredjedelar av dessa röstar för beslutet. Om det finns flera aktieslag i bolaget gäller dessutom samma majoritetskrav för beslut inom varje aktieslag. Om det övertagande bolaget äger aktier i det överlåtande bolaget får dessa aktier inte räknas med när beslut fattas vid en omröstning. Det samma gäller aktier som innehas av ett bolag i samma koncern eller samma företagsgrupp som det övertagande bolaget.

Om något av de överlåtande bolagen är ett publikt aktiebolag och det övertagande bolaget är ett privat aktiebolag, är det publika aktiebolagets beslut om godkännande av fusionsplanen giltigt endast om samtliga på bolagsstämman närvarande aktieägare, vilka tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget, har röstat för beslutet.

Om fusionsplanen inte godkänns i sin helhet av samtliga bolag är frågan om fusionen förfallen och den planerade fusionen kan inte genomföras.

Underrättelse till bolagens kända borgenärer

Efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag som deltar i fusionen ska vart och ett av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om att planen har blivit gällande. Underrättelsen ska innehålla en uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig (bestrida) att fusionsplanen verkställs.

Borgenärer i det övertagande bolaget behöver inte underrättas om revisorerna i sitt yttrande över fusionsplanen har uttalat att de har funnit att fusionen inte medför någon fara för att dessa borgenärer inte ska få sina fordringar betalda. Underrättelser behöver inte heller skickas till de borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

1.2. Ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen

Det övertagande bolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket inom en månad efter det att fusionsplanen blivit gällande i samtliga bolag och, om fusionsplanen har registrerats, senast två år efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts.

Avgiften ska betalas samtidigt som ansökan skickas in.

Bilagor som alltid ska följa med ansökan

  • Fusionsplan (en bestyrkt kopia),
  • intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats (original eller bestyrkt kopia),
  • försäkran på heder och samvete från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att fusionen inte har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nummer 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer och att prövning av fusionen inte pågår enligt nämnda bestämmelser (original eller bestyrkt kopia).

Bilagor som i förekommande fall ska följa med ansökan

  • Intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att samtliga aktieägare har undertecknat fusionsplanen; gäller de privata aktiebolag som inte behöver registrera fusionsplanen (original eller bestyrkt kopia),
  • yttrande från revisorerna; gäller de privata aktiebolag som inte behöver registrera fusionsplanen (original eller bestyrkt kopia),
  • bolagsstämmoprotokoll (bestyrkt kopia).

Intyg och försäkran som skrivs under av styrelsen ska vara underskrivet av minst hälften av styrelseledamöterna. Om sökanden inte ger in de föreskrivna handlingarna ska ansökan avvisas av Bolagsverket.

Tillståndsprövning

Om det inte finns något hinder mot ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen ska Bolagsverket kalla bolagens kända och okända borgenärer i Post- och Inrikes Tidningar. Av kallelsen ska det framgå att den som vill motsätta sig (bestrida) ansökan skriftligen ska anmäla detta till Bolagsverket och att den som inte gör det anses ha medgivit ansökan. Bolagsverket ska dock inte kalla de borgenärer som bolagen inte behöver underrätta enligt vad som ovan har angivits. Kallelsetiden är två månader.

Bolagsverket ska även skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket.

Om något bestridande inte har lämnats in till Bolagsverket inom kallelsetiden ska Bolagsverket ge bolagen tillstånd att verkställa fusionsplanen. Om en borgenär som omfattas av kallelsen bestrider ansökan inom kallelsetiden, ska Bolagsverket lämna över ärendet till tingsrätten på den ort där det övertagande bolaget har sitt säte. Rätten ska ge tillstånd till att verkställa fusionen om det visas att de borgenärer som bestritt ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås.

1.3. Anmäla genomförd fusion

Styrelsen för det övertagande bolaget ska anmäla genomförd fusion till Bolagsverket för registrering. Registreringsavgiften ska betalas samtidigt som anmälan skickas in.

Anmälan ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd att verkställa fusionsplanen, eller när rätten lämnat tillstånd, senast två månader från det att rättens beslut vunnit laga kraft. Till anmälan ska bifogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att det eller de överlåtande bolagens tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget.

Om det i fusionsplanen har angetts att fusionsvederlaget ska vara nya aktier i det övertagande bolaget, ska samtidigt den motsvarande ökningen av aktiekapitalet anmälas för registrering. Anmälan ersätter teckning av aktier och ska innehålla uppgift om antalet nyutgivna aktier och summan av deras kvotvärden.

När anmälan av genomförd fusion har registrerats av Bolagsverket är överlåtande bolag upplösta. Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk som har samband med fusionen, övergår samtidigt till det övertagande bolaget och aktieägare i överlåtande bolag blir, om aktier ingår i fusionsvederlaget, aktieägare i det övertagande bolaget.

Frågan om fusion förfaller

Om ansökan om tillstånd att verkställa fusionen inte har gjorts inom den föreskrivna tiden eller om en sådan ansökan har avslagits genom ett beslut som har vunnit laga kraft, ska Bolagsverket förklara frågan om fusion förfallen. Detsamma gäller om anmälan om genomförd fusion inte har gjorts inom den föreskrivna tiden, eller om Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering.

Återgång av fusion

Under vissa förutsättningar kan en fusion gå åter efter ett avgörande i domstol. Om en fusion går åter svarar de överlåtande bolagen och det övertagande bolaget solidariskt för förpliktelser som uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande bolagets vägnar sedan ett överlåtande bolag upplösts, men innan rättens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar.

2. Vid kombination

Upprätta en fusionsplan

Styrelserna för de överlåtande bolagen ska upprätta en gemensam fusionsplan. Fusionsplanen ska vara daterad och underskriven av minst hälften av styrelseledamöterna i samtliga bolag. Vid kombination innebär fusionförfarandet att det övertagande bolaget nybildas, fusionsplanen utgör då stiftelseurkund för det nybildade bolaget (det övertagande bolaget). Fusionsplanen ska i dessa fall innehålla förslag till bolagsordning, styrelse och revisor.

I fusionsplanen ska detta finnas med

  • För varje överlåtande bolag som ingår i fusionen: företagsnamn, bolagskategori dvs. privat eller publikt aktiebolag, organisationsnummer och den ort där styrelsen (enligt bolagsordningen) ska ha sitt säte,
  • hur många aktier i det övertagande bolaget som ska lämnas för ett angivet antal aktier i överlåtande bolag och vilken kontant ersättning som i förekommande fall ska lämnas som fusionsvederlag. Mer än hälften av vederlagets sammanlagda värde måste bestå av aktier om en del av vederlaget ska betalas ut kontant. Det är även möjligt att genomföra en fusionen utan vederlag till aktieägarna i de överlåtande bolagen om samtliga ägare har godkänt det,
  • den tidpunkt och de övriga villkor som ska gälla för utlämnandet av fusionsvederlaget,
  • från vilken tid och på vilka villkor de aktier som lämnas som fusionsvederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,
  • den planerade tidpunkten (gärna angiven till år och månad) för de överlåtande bolagens upplösning,
  • vilka rättigheter i det övertagande bolaget som innehavare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter i de överlåtande bolagen ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska göras till förmån för dessa innehavare. Om inga sådana värdepapper förekommer ska detta uttryckligen anges,
  • arvode eller annan särskild förmån som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktören eller en revisor som utför granskningen av fusionsplanen. Om inga arvoden eller särskilda förmåner ska lämnas ska detta uttryckligen anges och
  • styrelsens redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen; av redogörelsen ska det framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som därvid har beaktats. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.

Ytterligare innehåll i fusionsplanen

  • Den bolagsordning som ska gälla i det övertagande bolaget och
  • fullständiga personuppgifter för styrelseledamot och revisor samt, i förekommande fall, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor.

Bilagor till fusionsplanen

  • En kopia av bolagens årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren. De årsredovisningar som ska bifogas utgör underlag för fusionen och de ska bifogas även om årsredovisningarna finns registrerade hos Bolagsverket sedan tidigare. Om bolaget inte har funnits i tre år ska de årsredovisningar som finns bifogas.
  • Kompletterande ekonomisk information: Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats ska kompletterande ekonomisk information bifogas till fusionsplanen. Uppgifterna ska gälla tiden från utgången av detta räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader före den dag då fusionsplanen är daterad.

    Informationen ska innehålla:

    • en översiktlig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång
    • beloppsuppgifter om nettoomsättning och resultat före bokslutsdispositioner och skatt under den aktuella perioden. Om det finns särskilda skäl, får en ungefärlig beloppsuppgift om resultatet lämnas.
    • aktiebolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag ska lämna uppgift om utvecklingen av bolagets in- och utlåning.

Yttrande från revisorerna

Fusionsplanen ska granskas av auktoriserad eller godkänd revisor i vart och ett av de överlåtande bolagen. Fusionsplanen kan även granskas av annan kvalificerad revisor än bolagets egen revisor. Beslut om detta fattas av bolagsstämman om inte bolagsordningen föreskriver annat. Revisorerna ska avge ett yttrande för varje överlåtande bolag. Det går i och för sig att formulera ett kombinerat yttrande för samtliga överlåtande bolag, bara det tydligt framgår att alla revisorer yttrat sig för varje bolag.

Av revisorernas yttrande ska framgå om fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Det ska i yttrandet anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.

I revisorernas yttrande ska särskilt anges om de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta. Revisorernas yttrande ska bifogas till fusionsplanen.

2.1. Registrera fusionsplanen

Innehållet i anmälan

Inom en månad från upprättandet ska det äldsta av de överlåtande bolagen anmäla fusionsplanen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering. Som äldsta bolag räknas det bolag som först registrerades av Bolagsverket, i regel det bolag som har det lägsta organisationsnumret.

Anmälan ska vara undertecknad av styrelseledamot eller verkställande direktör i det äldsta överlåtande bolaget. Privata aktiebolag behöver inte anmäla fusionsplanen för registrering om samtliga aktieägare i bolagen har undertecknat fusionsplanen. Registreringsavgiften ska betalas samtidigt som anmälan skickas in.

Bilagor som alltid ska följa med anmälan

  • Fusionsplanen med de bilagda årsredovisningarna (bestyrkt kopia) och
  • yttrande från revisorerna (original eller bestyrkt kopia).

Bolagsverkets registrering kungörs i Post- och Inrikes Tidningar (PoIT). För de privata aktiebolag som inte behöver anmäla fusionsplanen för registrering men som ändå väljer att göra det gäller samma regler för anmälan och registrering. Även i dessa fall kungörs registreringen i PoIT.

Bolagsstämma

Aktieägarna ska godkänna att fusionen genomförs. Om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag kan aktieägarna godkänna fusionsplanen genom att underteckna den tillsammans med bolagens styrelser. Om samtliga aktieägare inte har undertecknat fusionsplanen eller om något av bolagen är ett publikt aktiebolag ska fusionsplanen godkännas av bolagsstämma i de överlåtande bolagen.

En bolagsstämma får hållas tidigast två veckor efter det att uppgiften om fusionsplanens registrering har kungjorts. Om något av bolagen är ett publikt aktiebolag får bolagsstämma hållas tidigast efter en månad från kungörelsedatum.

Innan bolagsstämman fattar beslut ska fusionsplanen med bifogade handlingar ha funnits tillgängliga för aktieägarna under minst två veckor före bolagsstämman eller, om något av de deltagande bolagen är ett publikt aktiebolag, under minst en månad före stämman. Handlingarna ska finnas hos aktiebolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Fusionsplanen med de bilagda handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Beslut om att godkänna fusionsplanen

Bolagsstämmans beslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt om två tredjedelar av aktieägarna är närvarande på stämman samt om två tredjedelar av dessa röstar för beslutet. Om det finns flera aktieslag i bolaget gäller dessutom samma majoritetskrav för beslut inom varje aktieslag.

Om något av de överlåtande bolagen är ett publikt aktiebolag och det övertagande bolaget är ett privat aktiebolag, är det publika aktiebolagets beslut om godkännande av fusionsplanen giltigt endast om samtliga på bolagsstämman närvarande aktieägare, vilka tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget, har röstat för beslutet.

Om fusionsplanen inte godkänns i sin helhet av samtliga bolag är frågan om fusionen förfallen och den planerade fusionen kan inte genomföras.

Underrättelse till bolagens kända borgenärer

Efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga överlåtande bolag ska vart och ett av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om att fusionsplanen har blivit gällande. Underrättelsen ska innehålla en uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig (bestrida) att fusionsplanen verkställs.

Underrättelser behöver inte skickas till de borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

2.2. Ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen

Det äldsta överlåtande bolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Som äldsta bolag räknas det bolag som först registrerades av Bolagsverket, i regel det bolag som har det lägsta organisationsnumret. Ansökan ska göras till Bolagsverket inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga överlåtande bolag och, om fusionsplanen har registrerats, senast två år efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts. Avgiften ska betalas samtidigt som ansökan skickas in.

Bilagor som alltid ska följa med ansökan

  • Fusionsplan (bestyrkt kopia),
  • intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats (original eller bestyrkt kopia),
  • försäkran på heder och samvete från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att fusionen inte har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nummer 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer och att prövning av fusionen inte pågår enligt nämnda bestämmelser (original eller bestyrkt kopia).

Bilagor som i förekommande fall ska följa med ansökan

  • Intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att samtliga aktieägare har undertecknat fusionsplanen; gäller de privata aktiebolag som inte behöver registrera fusionsplanen (original eller bestyrkt kopia),
  • yttrande från revisorerna; gäller de privata aktiebolag som inte behöver registrera fusionsplanen (original eller bestyrkt kopia),
  • bolagsstämmoprotokoll (bestyrkt kopia)

Intyg och försäkran som skrivs under av styrelsen ska vara underskrivet av minst hälften av styrelseledamöterna.

Tillståndsprövning

Om det inte finns något hinder mot ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen ska Bolagsverket kalla de överlåtande bolagens kända och okända borgenärer i Post- och Inrikes Tidningar. Det är inte aktuellt att kalla det övertagande bolagets borgenärer eftersom det ännu inte finns något sådant bolag. Av kallelsen ska det framgå att den som vill motsätta sig (bestrida) ansökan skriftligen ska anmäla detta till Bolagsverket och att den som inte gör det anses ha medgivit ansökan. Bolagsverket ska inte kalla de borgenärer som bolagen inte behöver underrätta enligt vad som ovan har angivits. Kallelsetiden är två månader.

Bolagsverket ska även skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket.

Om något bestridande inte har lämnats in till Bolagsverket inom kallelsetiden ska Bolagsverket ge bolagen tillstånd att verkställa fusionsplanen.

Om en borgenär som omfattas av kallelsen motsätter sig (bestrider) ansökan inom kallelsetiden ska Bolagsverket lämna över ärendet till tingsrätten på den ort där det övertagande bolaget har sitt säte. Rätten ska ge tillstånd till att verkställa fusionen om det visas att de borgenärer som bestritt ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås.

2.3. Anmäla genomförd fusion

Styrelsen för det övertagande bolaget ska anmäla genomförd fusion till Bolagsverket för registrering. Styrelsen ska även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och revisorer i det övertagande bolaget och, i förekommande fall, suppleanter för dessa.

Anmälan ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd att verkställa fusionsplanen eller, när tillstånd meddelats av rätten, senast två månader från det att rättens beslut har vunnit laga kraft.

Till anmälan ska bifogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att de överlåtande bolagens tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget. Registreringsavgiften ska betalas samtidigt som anmälan skickas in.

När anmälan av genomförd fusion har registrerats av Bolagsverket är överlåtande bolag upplösta. Överlåtande bolags tillgångar och skulder, med undantag för skadeståndsanspråk som har samband med fusionen övergår samtidigt till det övertagande bolaget. Aktieägare i överlåtande bolag blir, om aktier ingår i fusionsvederlaget, aktieägare i det övertagande bolaget.

Nybildning av aktiebolag vid kombination

Vid fusion genom kombination bildas ett nytt bolag (det övertagande bolaget). Bolaget anses bildat när anmälan om genomförd fusion har registrerats. Anmälan av genomförd fusion blir därför att uppfatta som en anmälan om registrering av det nybildade bolaget.

I anmälan av genomförd fusion ska därför följande uppgifter anges:

  • bolagets postadress,
  • fullständiga personuppgifter för styrelseledamot och revisor samt, i förekommande fall, styrelseordförande, styrelsesuppleant, verkställande direktör, vice verkställande direktör, särskild firmatecknare, särskild delgivningsmottagare, revisorssuppleant och lekmannarevisor. Om ett registrerat revisionsbolag ska vara revisor ska organisationsnumret för detta anges samt vem som ska vara huvudansvarig revisor och personuppgifter för denne,
  • hur bolagets firma tecknas,
  • antalet tecknade aktier och summan av de belopp som lägst ska betalas för de tecknade aktierna (bolagets aktiekapital),
  • det belopp som har betalats med pengar respektive apportegendom.

Anmälan ska innehålla försäkran på heder och samvete att:

  1. uppgifterna i anmälan om val av styrelseordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör, särskild firmatecknare, särskild delgivningsmottagare samt hur bolagets firma tecknas stämmer överens med de beslut som bolaget fattat. Det går också att ge in en bestyrkt kopia av styrelseprotokollet med dessa beslut.
  2. de ovan angivna personerna inte är i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kapitlet 7 § föräldrabalken samt att bolagets revisorer uppfyller de i 9 kapitlet 10-13 §§ ABL angivna behörighetskraven, och lekmannarevisorerna de i 10 kapitlet 9 § ABL angivna kraven. För den särskilda delgivningsmottagaren behöver bara en försäkran att han eller hon inte har förvaltare enligt 11 kapitlet 7 § föräldrabalken ges in.
  3. de personer som utsetts till styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, styrelseordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör, firmatecknare, särskild delgivningsmottagare, revisorer, revisorssuppleanter, lekmannarevisorer och suppleanter för lekmannarevisorer har åtagit sig uppdragen.

Bilagor som alltid ska följa med anmälan

  • Den bolagsordning som ska gälla i det övertagande bolaget och
  • för styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller särskild firmatecknare som inte är folkbokförd i Sverige ska en bestyrkt kopia av pass eller motsvarande identitetshandling bifogas.

Frågan om fusion förfaller

Om ansökan om tillstånd att verkställa fusionen inte har gjorts inom den föreskrivna tiden eller om en sådan ansökan har avslagits genom ett beslut som har vunnit laga kraft, ska Bolagsverket förklara frågan om fusion förfallen. Detsamma gäller om bolagen inte har gjort någon anmälan av genomförd fusion inom den föreskrivna tiden, eller om Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering.

Återgång av fusion

Under vissa förutsättningar kan en fusion gå åter efter ett avgörande i domstol. Om en fusion går åter svarar de överlåtande bolagen solidariskt för förpliktelser som uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande bolagets vägnar sedan ett överlåtande bolag upplösts men innan rättens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar.

Vanliga fel och brister i handlingarna

  • I fusionsplanen saknas uppgift om bolaget är ett privat eller publikt aktiebolag.
  • I fusionsplanen saknas antingen uppgift om bolagens säte eller så är uppgiften om sätet felaktig.
  • Anmälan om registrering av fusionsplan kommer in för sent.
  • Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen kommer in för sent eller för tidigt.
  • Revisorernas yttrande vid absorption, gällande faran för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte ska få betalt för sina fordringar, omfattar fel bolag. Revisorernas yttrande ska omfatta alla i fusionen inblandade bolag.

Praktiska tips

Överlåtelse av företagsnamn

Vill det övertagande bolaget överta företagsnamnet av ett överlåtande bolag kan firmaändringen inte registreras förrän fusionen är avslutad och det överlåtande bolaget är upplöst. Ett så kallat helt korsbyte är möjligt under fusionsförfarandet, dvs. att överlåtande och övertagande bolag byter företagsnamn med varandra.

Verksamhetsparagrafen

Kontrollera bolagsordningens verksamhetsparagraf i det övertagande bolaget. Omfattar bolagsordningen den verksamhet som man tar över?

Likvidation

Likvidation i ett överlåtande bolag hindrar inte att fusionen genomförs. Det övertagande bolaget kan däremot inte vara i likvidation eftersom det strider mot syftet om avveckling av aktiebolag.

Övergång av tillgångar

När anmälan om genomförd fusion har registrerats är det överlåtande bolaget upplöst och dess tillgångar och skulder övergår till det övertagande bolaget. Låter man tillgångarna övergå tidigare är det inte fråga om ett fusionsförfarande.

Återkallelse av fusion

Återkallelse av fusion kan ske fram till dagen för att Bolagsverket registrerar anmälan om genomförd fusion.

Underskrifter

Observera att minst hälften av styrelsen i varje deltagande bolag ska underteckna fusionsplanen och att även arbetstagarrepresentanter räknas in i styrelsen.

Fusion av helägt dotterbolag – aktiebolag

Fusion av helägt dotterbolag är den vanligaste och enklaste formen av fusion. Denna typ av fusion genomförs hos Bolagsverket i två steg. Först upprättar bolagen en fusionsplan som ska registreras. Privata aktiebolag behöver inte anmäla fusionsplanen för registrering om alla aktieägare i moderbolaget har undertecknat fusionsplanen. Därefter söker man tillstånd att verkställa fusionsplanen. Hela fusionsförfarandet beräknas ta ungefär tre fyra månader att genomföra.

Absorption av helägt dotterbolag

Den här formen av fusion innebär att ett eller flera helägda dotterbolag går upp i moderbolaget. Observera att denna typ av fusion inte kan användas om moderbolaget ska gå upp i dotterbolaget.

Fusionen genomförs i två steg:

  • Upprättande och anmälan om registrering av fusionsplan. Privata aktiebolag behöver inte anmäla fusionsplanen för registrering om samtliga aktieägare i moderbolaget har undertecknat fusionsplanen.
  • Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen.

Ett dotterbolag har inte gått upp i moderbolaget förrän den slutliga registreringen har skett.

Upprättande och anmälan om registrering av fusionsplan

Upprättande av fusionsplanen

Om ett moderbolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag kan bolagens styrelser fatta beslut om att dotterbolaget ska gå upp i moderbolaget. De ska upprätta en fusionsplan. Fusionsplanen ska vara daterad och underskriven av:

  • Minst hälften av styrelseledamöterna i samtliga bolag. Även arbetstagarrepresentanter räknas in i styrelsen.
  • I de fall då fusionsplanen inte ska registreras ska även samtliga aktieägare i moderbolaget skriva under planen.

I fusionsplanen ska detta finnas med:

  • För varje bolag som ingår i fusionen: företagsnamn, bolagskategori dvs. privat aktiebolag eller publikt aktiebolag (publ), organisationsnummer och den ort där styrelsen (enligt bolagsordningen) ska ha sitt säte,
  • den planerade tidpunkten (gärna angiven till år och månad) för överlåtande bolags upplösning,
  • vilka rättigheter i moderbolaget som innehavare av teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter i dotterbolag ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska göras till förmån för dessa innehavare; om inga sådana värdepapper förekommer ska detta uttryckligen anges,
  • arvode eller annan särskild förmån som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller revisor som utför granskningen av fusionsplanen. Om inga arvoden ska lämnas ska detta uttryckligen anges,
  • en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen.

Yttrande från revisorerna

Fusionsplanen ska granskas av de auktoriserade eller godkända revisorerna i moderbolaget och samtliga (i fusionen ingående) dotterbolag. Fusionsplanen kan även granskas av en annan kvalificerad revisor än bolagets egen revisor. Bolagsstämman fattar beslut om detta, om inte bolagsordningen föreskriver annat.

Revisorerna ska avge ett skriftligt yttrande för varje bolag. Det går i och för sig att formulera ett kombinerat yttrande för alla bolag som ingår i fusionen bara det tydligt framgår att alla revisorer yttrat sig för varje bolag.

I yttrandena ska revisorerna bland annat beakta risken för moderbolagets borgenärer, och om det är möjligt särskilt ange om de vid sin granskning har funnit att fusionen inte medför någon fara för att borgenärerna i moderbolaget inte ska få sina fordringar betalda. Om så är fallet kommer färre borgenärer att omfattas av reglerna om underrättelse och kallelse. Om revisorerna i stället funnit att fusionen medför fara för moderbolagets borgenärer att inte få sina fordringar betalda ska detta uttryckligen anges.

Revisorernas yttrande ska bifogas till fusionsplanen.

Begränsad revisorsgranskning

Om samtliga aktieägare i moderbolaget samtycker till det, får revisorns granskning och yttrande begränsas till de omständigheter som tar hänsyn till skyddet för borgenärerna. Ett sådant yttrande behöver bara innehålla uppgift om det föreligger fara för borgenärer att få betalt för sina fordringar. Om någon sådan fara inte anses föreligga ska det anges i yttrandet. Aktieägarnas samtycke ska vara skriftligt och det kan skrivas in direkt i fusionsplanen, i en separat skriftlig handling eller framgå av ett bolagsstämmoprotokoll.

Innehållet i anmälan

Inom en månad från upprättandet ska moderbolaget anmäla fusionsplanen med bilagor för registrering och betala registreringsavgiften till Bolagsverket. Uppgift om hur mycket det kostar ser du på sidan Priser och avgifter för aktiebolag.

Anmälan ska vara undertecknad av en styrelseledamot eller av VD i moderbolaget.

Använd blanketten Fusion – aktiebolag, nr 831.

Bilagor till anmälan

Bilagor som alltid ska följa med anmälan:

  • fusionsplanen (en bestyrkt kopia) och
  • yttrande från revisorerna (en bestyrkt kopia).

Bolagsverkets registrering av fusionsplanen kungörs i Post och Inrikes Tidningar (PoIT).

För de privata aktiebolag som inte behöver anmäla fusionsplanen för registrering men som ändå väljer att göra det gäller samma regler för anmälan och registrering. Även i dessa fall kungörs registreringen i Post och Inrikes Tidningar .

Bolagsstämma i moderbolaget

Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i moderbolaget begär det, ska fusionsplanen underställas bolagsstämman i detta bolag. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att uppgiften om fusionsplanens registrering kungjorts.

En bolagsstämma får i dessa fall hållas tidigast två veckor efter det att uppgiften om fusionsplanens registrering har kungjorts. Om något publikt aktiebolag deltar i fusionen gäller i stället att bolagsstämma får hållas tidigast efter en månad.

Observera att ovanstående bestämmelser inte gäller vid fusion där samtliga bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i moderbolaget har undertecknat fusionsplanen. I dessa fall är fusionsplanen redan därigenom att anse som godkänd och någon prövning på bolagsstämma ska därför inte ske.

Bolagsstämmans beslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det röstats fram av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Om fusionsplanen inte godkänts i sin helhet, är frågan om fusion förfallen.

Underrättelse till borgenärer

Om fusionsplanen inte ska underställas bolagsstämman i moderbolaget eller om planen har godkänts av bolagsstämman ska vart och ett av bolagen skriftligen underrätta sina kända borgenärer om att planen blivit gällande. Underrättelsen ska innehålla en uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen samt en uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att fusionsplanen verkställs.

Borgenärer i moderbolaget behöver inte underrättas om revisorerna i sitt yttrande över fusionsplanen har uttalat att de har funnit att fusionen inte medför någon fara för att dessa borgenärer inte ska få sina fordringar betalda. Underrättelser behöver inte heller skickas till de borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

Innehållet i ansökan

Moderbolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget. Om fusionsplanen har registrerats ska ansökan göras senast två år efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts.

Använd blanketten Fusion – aktiebolag, nr 831. Registreringsavgiften ska betalas samtidigt som anmälan skickas in. På sidan Priser och avgifter för aktiebolag kan du se hur mycket du ska betala.

Bilagor som ska följa med ansökan

  • Fusionsplanen (en bestyrkt kopia),
  • intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer (VD) om att bolagens kända borgenärer har underrättats om att fusionsplanen har blivit gällande (ett original eller en bestyrkt kopia),
  • intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer (VD) att samtliga aktieägare har undertecknat fusionsplanen; gäller privata aktiebolag som inte behöver anmäla fusionsplanen för registrering,
  • yttrande från revisorerna (en bestyrkt kopia); gäller privata aktiebolag som inte behöver anmäla fusionsplanen för registrering,
  • bolagsstämmoprotokoll, i förekommande fall (kopia).

Intyg som skrivs under av styrelsen ska vara underskrivet av minst hälften av styrelseledamöterna.

Om sökanden inte ger in de föreskrivna handlingarna ska ansökan avvisas av Bolagsverket.

Tillståndsprövning

Om det inte finns något hinder mot ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen ska Bolagsverket kalla bolagens kända och okända borgenärer i PoIT. Av kallelsen ska det framgå att den som vill motsätta sig (bestrida) ansökan skriftligen ska anmäla detta till Bolagsverket och att den som inte gör det anses ha medgivit ansökan. Bolagsverket ska inte kalla de borgenärer som bolagen inte behöver underrätta enligt vad som ovan har angivits. Kallelsetiden är två månader.

Bolagsverket ska även skicka underrättelser om kallelsen till Skatteverket.

Om något bestridande inte har lämnats in till Bolagsverket inom kallelsetiden ska Bolagsverket ge tillstånd att verkställa fusionen.

Om en borgenär som omfattas av kallelsen bestrider ansökan inom den förelagda tiden, ska Bolagsverket lämna över ärendet till tingsrätten på den ort där moderbolaget har sitt säte.

Rätten ska ge tillstånd att verkställa fusionen om det visas att de borgenärer som bestritt ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås.

När beslutet om tillstånd att verkställa fusionsplanen har registrerats av Bolagsverket är de dotterbolag som ingår i fusionen upplösta och dotterbolagets tillgångar och skulder övergår till moderbolaget.

Frågan om fusion förfaller

Om ansökan om tillstånd att verkställa fusionen inte har gjorts inom den föreskrivna tiden eller om en sådan ansökan har avslagits genom ett beslut som har vunnit laga kraft, ska Bolagsverket förklara frågan om fusion förfallen.

Återgång av fusion

Under vissa förutsättningar kan en fusion gå åter efter ett avgörande i domstol, se 23 kap. 52 § ABL. Om en fusion går åter svarar dotterbolag och moderbolaget solidariskt för förpliktelser som uppkommit genom någon åtgärd på moderbolagets vägnar sedan ett dotterbolag upplösts men innan rättens avgörande har kungjorts i PoIT.

Vanliga fel och brister i handlingar som skickas in till oss

  • I fusionsplanen saknas uppgift om bolagskategori.
  • I fusionsplanen saknas uppgift om bolagens säte eller uppgiften om sätet är felaktig.
  • Anmälan om registrering av fusionsplan kommer in för sent.
  • Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen kommer in för sent eller för tidigt.
  • Revisorernas yttrande, gällande faran för att borgenärerna i moderbolaget inte ska få betalt för sina fordringar, omfattar fel bolag. Revisorernas yttrande ska omfatta alla inblandade bolag i fusionen.
  • Ett inte så vanligt fel, men ödesdigert, är att man i fusionsplanen förväxlar de bägge bolagen och låter fel bolag fusioneras bort. Kontrollera därför organisationsnumren noga.

Observera att endast en fusionsplan kan registreras och verkställas per fusionsärende.

Praktiska tips

Överlåtelse av företagsnamn

Vill moderbolaget överta dotterbolagets företagsnamn kan detta inte registreras förrän dotterbolaget är upplöst. Ett så kallat helt korsbyte är dock möjligt under fusionsförfarandet, dvs. moderbolaget och dotterbolaget byter företagsnamn med varandra.

Verksamhetsparagrafen

Kontrollera bolagsordningens verksamhetsparagraf i moderbolaget. Omfattar bolagsordningen den verksamhet som man tar över?

Likvidation

Om dotterbolaget är i likvidation under fusionen hindrar detta inte att fusionen genomförs. Moderbolaget kan däremot inte vara i likvidation eftersom det strider mot syftet om avveckling av aktiebolag.

Övergång av tillgångar

Vid upplösning övergår dotterbolagets tillgångar till moderbolaget. Låter man tillgångarna övergå tidigare är det inte fråga om ett fusionsförfarande.

Återkallelse av fusion

Återkallelse av fusion kan ske fram till dagen för att Bolagsverket lämnar tillstånd att verkställa fusionsplanen.

Underskrifter

Observera att minst halva styrelsen ska underteckna fusionsplanen och att även arbetstagarrepresentanter räknas in i styrelsen.

Var noga med ordningen

Var noga med i vilken ordning bolagen upplöses om det är frågan om fusion i flera steg, exempelvis om mormor-, mor- och dotterbolag fusioneras samtidigt.

Avgift

Vid inbetalningen av avgiften ska man ange moderbolagets företagsnamn och organisationsnummer, samt att den avser fusion med dotterbolaget X AB.

Lagar och förordningar

23 kap. aktiebolagslagen (2005:551)

1 kap. 32-36 §§, 3 kap. 1 och 3 §§ aktiebolagsförordningen (2005:559)

Lönegarantilagen (1992:497)

Fusion

Aktiebolagslagen (ABL) innehåller regler om ett särskilt förfarande för samgående mellan aktiebolag som kallas fusion. Fusion innebär att ett eller flera överlåtande aktiebolags samtliga tillgångar och skulder tas över av ett annat aktiebolag, det övertagande bolaget, vid den slutliga registreringen. Samtidigt upplöses överlåtande bolag utan likvidation. Fusion får endast ske om bolagen har samma redovisningsvaluta.

Fusion av helägt dotterbolag är den vanligaste och enklaste formen av fusion.

Likvidation som följs av konkurs

När Bolagsverket beslutat om tvångslikvidation visar det sig ganska ofta att bolaget saknar tillräckliga tillgångar för att betala sina skulder eller likvidationskostnaderna. Likvidatorn ska då ansöka hos tingsrätten om att bolaget ska försättas i konkurs. Han ska i detta sammanhang ge tingsrätten uppgifter om en eventuell kallelse på okända borgenärer, jämför 10 § konkursförordningen. Tingsrätten utser en konkursförvaltare. Likvidatorn får inte bli konkursförvaltare.

Konkursförvaltaren representerar konkursboet och bestämmer över bolagets egendom. Han representerar inte i egentlig mening bolaget.

I konkursen ska regelmässigt göras en särskild konkursbouppteckning. I samband med detta ska den som har hand om bolaget (likvidatorn) vid ett särskilt s.k. edgångssammanträde på tingsrätten försäkra (gå ed på) att han uppgett alla bolagets tillgångar och skulder som han känner till. När en likvidator ersatt styrelsen och VD måste han alltså som regel ställa upp vid detta edgångssammanträde.

Om konkursen avslutas utan överskott är bolaget upplöst; detta anmäls av tingsrätten för registrering hos Bolagsverket. Något behov att fullfölja likvidationen finns normalt inte i dessa fall.

Genomförande av likvidationen

25 kap. 30–42 §§ ABL

Likvidatorn går in i styrelsens och VD:s ställe och har till uppgift att genomföra likvidationen. Bolagsstämmor ska fortfarande hållas bl.a. för att ta emot likvidatorns redovisningar. Bolagsstämman ska dock inte utse någon styrelse eller besluta om vinstutdelning. Revisorn står kvar i sin funktion.

Likvidatorn ska se till att bolagets skulder betalas och förbereda bolagets avveckling genom att sälja så mycket av bolagets tillgångar som behövs.

Kostnaderna för likvidationen, inklusive likvidatorns arvode ska normalt tas från bolagets tillgångar. Om bolagets tillgångar inte räcker för att betala bolagets skulder eller likvidationskostnaderna ska likvidatorn ansöka hos tingsrätten om att bolaget ska sättas i konkurs.

Bouppteckning – Checklista

Bouppteckning – vad ska man tänka på vid upprättandet av en bouppteckning. Nedan har du Skatteverkets checklista för förrättandet av en bouppteckning.

Läs först  mer om vad en bouppteckning är innan du sätter igång.

Kontrollera att dessa uppgifter är ifyllda
• Uppgifter om den avlidne
• Arvingar med uppgift om släktskap eller relation till den avlidne
• Uppgift om dödsbodelägare eller efterarvingar
• Uppgifter om närvaro och kallelse
• Ingivare, namn och adress
• Uppgift om försäkringar
• Den avlidnes tillgångar och skulder på dödsdagen
• Den efterlevandes tillgångar och skulder på den avlidnes dödsdag
• Förrättningsdag/-ar
• Underskrift av bouppgivaren
• Underskrift av förrättningsmännen

Handlingar som du i vissa fall ska bifoga
• Bouppteckning efter tidigare avliden
• Äktenskapsförord, inregistrerat
• Testamente, bestyrkt kopia
• Testamentsgodkännande
• Bröstarvinges laglottsyrkande
• Arvsavstående
• Beslut om god man
• Fullmakt i original
• Kallelsebevis
• Värdeintyg

Bouppteckning

Bouppteckning – behöver du hjälp att upprätta en bouppteckning? Behöver du hjälp att upprätta en fullmakt till någon som ska upprätta en bouppteckning? Då har du kommit rätt – här kommer vi att gå igenom vad en bouppteckning är för något och hur du går tillväga för att förrätta en bouppteckning.

Bouppteckning
En bouppteckning är helt enkelt en skriftlig handling som enligt lag skall redovisa samtliga tillgångar och skulder i samband med dödsfall (och vid konkurs) och skickas till Skatteverket för registrering.

Bouppteckning vid dödsfall
I samband med ett dödsfall kallas även tillfället (förrättningsdagen) då de personer som har rätt till arv träffas för att gå igenom dödsboets tillgångar och skulder som de var på dödsdagen för en bouppteckning (dvs själva upprättandet av den skriftliga handlingen som i sig kallas för bouppteckning).

Bouppteckning inom tre månader
En bouppteckning måste upprättas senast tre månader efter dödsfallet. Bouppteckningen ska därefter skickas till Skatteverket senast en månad efter det att den har upprättats. Dock kan dödsboet söka anstånd med att upprätta bouppteckningen. Anståndsansökan måste göras senast tre månader efter döds fallet.

Vem förrättar bouppteckningen?
En bouppteckning ska förrättas av två personer, s.k. förrättningsmän, som ska intyga att boet har värderats på rätt sätt. Den person (bouppgivaren) som bäst känner till boets egendom ska lämna uppgifter om boet. En bouppgivare kan t.ex. vara efterlevande make. Förrättningsmännen ska vara kunniga och trovärdiga och objektiva. Därför får förrättningsmännen inte vara dödsbodelägare, efterarvinge eller ombud för någon av dessa. Förrättningsmännen ska utses av den dödsbodelägare eller den person som ska lämna uppgifter om boet.

Förrättningsdag
Den dag eller de dagar då dödsbodelägarna och andra som har kallats träffas och går igenom boets tillgångar och skulder är förrättningsdag. Bouppteckningen upprättas under en s.k. förrättning av förrättningsmännen tillsammans med bouppgivaren.

Kallelse måste skickas till samtliga dödsbodelägare i god tid till förrättningen.

Den dödsbodelägare eller den person som ska lämna uppgift om boet bestämmer även tid och plats för förrättningen.

Ladda ner Skatteverkets bouppteckningsblankett – gäller för dödsfall från 1 jan 2005.

Här har du Skatteverkets checklista bouppteckning som är väldigt bra checklista för att vara säker på att du fått med det viktiga.

Vem är dödsbodelägare?
Dödsbodelägare kan vara
• efterlevande make eller registrerad partner
• sambo om bodelning ska ske
• arvingar, universella testamentstagare och Allmänna arvsfonden
• arvingar efter tidigare avliden make.

En dödsbodelägare är i grund och botten den som på grund av lag eller testamente har rätt till andel i boet.

Vilka ska kallas till förrättningen?
• dödsbodelägare enligt lag och testamente
• efterarvinge enligt lag och testamente
• efterlevande make, registrerad partner eller sambo
• god man om sådan finns
• eventuellt Allmänna arvsfonden

Tilläggsbouppteckning
Blir en ny tillgång eller skuld känd eller upp täcks någon annan felaktighet sedan bouppteckningen har gjorts ska en tilläggsbouppteckning göras. Den upp rättas på samma sätt som den första bouppteckningen.
Tilläggsbouppteckningen ska upp rät tas senast en månad efter det att felaktigheten upptäcktes. Bouppteckningsblanketten kan användas även för tilläggsbouppteckningen.